PRESSMEDDELANDE 6 mars 2024
Sehlhall emitterar nya hållbara säkerställda obligationer, återköper utestående obligationer samt meddelar villkorad förtida inlösen av utestående obligationer och erhållen waiver.
Sehlhall Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) har framgångsrikt emitterat nya hållbara seniora säkerställda obligationer till ett belopp om 200 miljoner kronor (de ”Nya Obligationerna”).
De Nya Obligationerna löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 8,00% och kommer att förfalla i mars 2027. Bolaget avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms obligationslista för hållbara obligationer. Emissionen av de Nya Obligationerna tecknades genom en kombination av (i) återköp av utestående obligationer med ISIN SE0013745411 (de “Utestående Obligationerna”), emitterade av Bolagets dotterbolag Sehlhall Holding AB (publ) (”Sehlhall Holding”), till en kurs om 100.75 procent av nominellt belopp jämte upplupen men obetald ränta samt (ii) kontant vederlag.
Bolaget meddelar vidare att de återköpt Utestående Obligationer till ett nominellt belopp om totalt 134,7 miljoner kronor, delvis genom att existerande innehavare betalat för Nya Obligationer med Utestående Obligationer till en återköpskurs om 100,75% av nominellt belopp och delvis mot utställande av efterställda reverser till en återköpskurs om 100,75% av nominellt belopp (jämte upplupen men obetald ränta). Återköpta Utestående Obligationer kommer makuleras i samband med den Förtida Inlösen (såsom definierat nedan).
Vidare meddelar Sehlhall Holding att de utnyttjar sin möjlighet till frivillig förtida inlösen av återstående Utestående Obligationer i enlighet med punkt 9.3 (Voluntary total redemption (call option)) i villkoren för de Utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Den Förtida Inlösen är villkorad av att Sehlhall Holding får tillräcklig finansiering för att återlösa de Utestående Obligationerna till fullo, inklusive framgångsrik settlement av de Nya Obligationerna (”Finansieringsvillkoret”).
Sehlhall Holding har idag även mottagit en tidsbegränsad waiver från agenten under de Utestående Obligationerna (”Waivern”) i syfte att möjliggöra Bolagets kvittning mot tecknande av aktier i Bolaget (av de efterställda reverser som ställts ut för att återköpa Utestående Obligationer enligt ovan) innan de Utestående Obligationernas Förtida Inlösen (dock förbehållet att Finansieringsvillkoret är uppfyllt innan sådan kvittning för vidtas). Waivern återfinns i sin helhet på Bolagets hemsida.
De Utestående Obligationerna kommer att lösas in till ett pris motsvarande 100,75 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta (”Inlösenbeloppet”). Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på arbetsdagens slut den 25 mars 2024 (”Avstämningsdagen”) är registrerad som innehavare av Utestående Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med den Förtida Inlösen kommer de Utestående Obligationerna att avnoteras från Frankfurt Stock Exchange Open Market.
Uppfyllande av, eller undantag från kravet på, Finansieringsvillkoret kommer att bekräftas genom ett pressmeddelande inte senare än en bankdag före Avstämningsdagen (dvs. inte senare än den 22 mars 2024). Om Finansieringsvillkoret inte har uppfyllts eller undantag från Finansieringsvillkoret inte har getts på eller före Avstämningsdagen kommer de Utestående Obligationerna fortsätta vara utestående.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) har agerat som ’Joint Bookrunners’. Swedbank AB (publ) har även agerat Sole Structuring Advisor för Bolagets hållbara ramverk. Advokatfirman Vinge KB har agerat som legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Denna information är sådan som Sehlhall Holding AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, enligt nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 mars 2024, klockan 18:00 (CET). För ytterligare information, vänligen kontakta: Erik Uhlén, CFO, +46 (0)708 34 71 34, ir@sehlhall.se