Uttalande från styrelsen i SelectImmune Pharma AB med anledning av fusionen med Hamlet Pharma AB

Styrelsen för SelectImmune Pharma AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i SelectImmune Pharma AB att rösta för Fusionen.[1]

Bakgrund

Styrelserna för SelectImmune Pharma AB (publ) (”SelectImmune”) och Hamlet Pharma AB (publ) (”Hamlet Pharma”) (tillsammans ”Bolagen”) meddelade idag gemensamt att styrelsen för SelectImmune och styrelsen för Hamlet Pharma har träffat överenskommelse om samgående mellan SelectImmune och Hamlet Pharma genom en legal fusion i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”). Syftet med fusionen är att skapa ett slagkraftigt läkemedelsbolag för utveckling av läkemedel för behandling av cancer- och infektionssjukdomar. Det sammanslagna bolaget (”Hamlet Biopharma”) får en portfölj med totalt tio läkemedelsprojekt varav tre projekt i fas II där redan två av projekten har positiva resultat i kliniska studier. Fusionen kommer att implementeras genom att SelectImmune absorberas av Hamlet Pharma. Vidare har Hamlet Pharma ingått ett avtal med Linnane Pharma avseende förvärv av Linnane Projects AB som äger rättigheter till ett projekt för behandling av tuberkulos (”Förvärvet”). Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagstämmor i Bolagen.

Detta uttalande lämnas av styrelsen för SelectImmune (”Styrelsen”) i enlighet med avsnitt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Som fusionsvederlag kommer nya aktier i Hamlet Pharma att emitteras till SelectImmunes aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i SelectImmune. En (1) A-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren att erhålla 0,8 A-aktier i Hamlet Pharma, och en (1) B-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren att erhålla 0,8 B-aktier i Hamlet Pharma (”Fusionsvederlaget”).

Fusionsvederlaget baserar sig bland annat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SelectImmunes B-aktie respektive Hamlet Pharmas B-aktie under de senaste trettio handelsdagarna samt på Bolagens framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder. I förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hamlet Pharmas B-aktie under de senaste trettio handelsdagarna motsvarar Fusionsvederlaget en premie om cirka 63,25 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,88 kronor för SelectImmunes B-aktie de senaste trettio handelsdagarna (före offentliggörandet av Fusionen) och cirka 36,07 procent jämfört med stängningskursen om 2,25 kronor för SelectImmunes B-aktie (dagen före offentliggörandet av Fusionen).

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Fusionens strategiska fördelar och den premie som tillkommer SelectImmunes aktieägare.

Styrelsen anser att samgåendet med Hamlet Pharma medför ett antal strategiska fördelar för SelectImmune, innefattande:

• Genom Fusionen och Förvärvet skapas ett kombinerat slagkraftigt bolag med en bred portfölj av läkemedelsprojekt för behandling och prevention av cancer- och infektionssjukdomar.
• Genom Fusionen och Förvärvet etableras de olika delprojekten i en organisation som effektivt kan driva dem vidare mot marknadsgodkännande och klinik inom viktiga kliniska indikationer.
• Genom Fusionen och Förvärvet skapas mervärde för aktieägarna i Hamlet Biopharma genom synergier i form av stärkt know-how.
• Hamlet Biopharma kommer att ha större förmåga att anskaffa kapital än SelectImmune sedd för sig.

SelectImmunes styrelse anser att Fusionen är till fördel för SelectImmune och dess aktieägare. Styrelsen anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för SelectImmunes aktieägare och denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion genomförd av Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB, som anger att, baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, per den 30 mars 2023, är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av SelectImmunes aktieägare skäligt från en finansiell synvinkel för sådana aktieägare. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB ett fast arvode som inte är beroende av Fusionsvederlagets storlek eller Fusionens genomförande.

Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i SelectImmune att rösta för Fusionen.[2]

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Hamlet Pharma och SelectImmune angett att det i nuläget inte finns några beslut om väsentliga förändringar av Hamlet Pharmas eller SelectImmunes anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Styrelsen bekräftar att det är för tidigt för att avgöra vilken påverkan implementationen av Fusionen kommer att ha på SelectImmunes verksamhet och anställda. Styrelsen ser fram emot att vidare utveckla de strategiska planerna för Hamlet Biopharma och den påverkan detta kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där SelectImmune bedriver sin verksamhet.

Vissa närståendefrågor m.m.

Catharina Svanborg och Helena Lomberg är styrelseordförande respektive styrelseledamot i både Hamlet Pharma och SelectImmune. Vidare är Catharina Svanborg, genom Linnane Pharma, SelectImmune respektive Hamlet Pharmas största aktieägare. Med anledning därav har varken Catharina Svanborg eller Helena Lomberg deltagit vid handläggning av och beslut rörande Fusionen i SelectImmune. Med anledning av detta har SelectImmune inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande enligt IV.3 i Takeover-reglerna.  

Detta är information som SelectImmune Pharma AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedan kontaktpersoners försorg, den 31 mars 2023, klockan 08:05.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SelectImmune

Carl-Johan Wachtmeister

E-post: info@selectimmune.com

Telefon: +46 701 88 50 21

Om SelectImmune

SelectImmune Pharma AB är ett läkemedelsbolag vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Bolagets mål är att driva utvecklingen av nya infektionsterapier, som genom stimulans av immunsystemet kan erbjuda alternativ till antibiotika. Bakteriella infektioner drabbar stora delar av befolkningen och blir allt svårare att behandla på grund av ökande antibiotikaresistens. SelectImmune Pharma AB utvecklar immunterapier som kan komplettera eller ersätta antibiotika. Urinvägsinfektioner (UVI) är en av världens vanligaste infektionssjukdomar som drabbar ca 150 miljoner personer varje år. Behovet av alternativa behandlingar mot bakteriella infektioner är idag mycket stort liksom potentiella marknader. Projekten i SelectImmune Pharma AB avser IL1-RA, NKR1-inhibitorer, RNA POL II inhibitorer och IRF7 inhibitorer.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar.

Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Hamlet Pharma och SelectImmune Pharmas extra bolagsstämmor och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Investerare bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri hålls, för att få mer fullständig information om Fusionen. Investerare bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.

Inga Hamlet Pharma-aktier har registrerats och kommer inte heller att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse (”Securities Act”) eller därtill hörande relevanta värdepapperslagar och bestämmelser i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Varken U.S Securities and Exchange Commission eller motsvarande myndighet på delstatsnivå har godkänt Hamlet Pharma-aktier eller fastställt om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Hamlet Pharma-aktier kommer att erbjudas innehavare med hemvist i USA endast när detta är förenligt med undantag från registreringskraven i Securities Act. Hamlet Pharma-aktier får inte erbjudas eller avyttras i USA förutom när detta är förenligt med undantag från Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av kraven på registrering enligt Securities Act.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller vissa uttalanden som kan utgöra framåtriktad information eller framåtriktade uttalanden. Sådana framåtriktade uttalanden är förenade med kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra faktorer som kan orsaka att faktiska resultat, prestationer eller utveckling i Hamlet Pharma, SelectImmune Pharma eller Hamlet Biopharma kan komma att väsentligt skilja sig från framtida resultat, prestationer eller utveckling som uttrycks eller indikeras i sådana framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden reflekterar nuvarande åsikter hos ledningen i Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma och är förenade med olika risker och osäkerheter. Dessa uttalanden baseras på många olika antaganden, osäkerheter och andra faktorer, däribland allmänna ekonomiska och marknadsförhållanden, branschspecifika förhållanden, bolagsrättsliga godkännanden, godkännanden från myndigheter och operationella faktorer. Om dessa förekommer eller inte förekommer kan medföra att Hamlet Biopharmas resultat, däribland den finansiella ställningen och/eller lönsamheten kan komma att avvika väsentligt från, eller misslyckas med att möta uttryckliga eller underförstådda förväntningar i de framåtriktade uttalandena. Förändringar i sådana antaganden eller faktorer kan också orsaka resultatet att väsentligt avvika från nuvarande förväntningar. Därtill kan de framåtriktade uppskattningarna och prognoserna som i detta dokument är reproducerade från branschrapporter från tredje parter visa sig vara felaktiga. Det kan därmed inte garanteras att framåtriktade uttalanden kommer visa sig ha varit korrekta.

Med förbehåll för att tillämpliga lagar och regler efterlevs, frånsäger sig Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma alla avsikter eller skyldigheter att bekräfta, uppdatera eller revidera några framåtriktade uttalanden och åtar sig inga skyldigheter att offentliggöra resultaten av några framtida revideringar av de framåtriktade uttalandena för att reflektera händelser eller omständigheter efter denna dag eller att reflektera förekomsten av oförutsedda händelser.

Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.