Sensidose har mottagit ett offentligt uppköpserbjudande från Navamedic ASA: Sensidoses styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet

Navamedic ASA (”Navamedic”) har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag (publ) (”Sensidose” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till Navamedic (”Erbjudandet”) för ett kontant vederlag om 6,27 kronor per aktie. Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera Navamedics erbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen för Sensidose i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Navamedic har idag, den 29 mars 2023, offentliggjort ett kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier till Navamedic. Navamedic erbjuder 6,27 kronor per aktie i Sensidose vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om cirka 75 miljoner kronor.

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 48 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 62 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,864 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 73 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 31 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 4,77 kronor sedan Sensidoses börsintroduktion den 12 maj 2022.

Acceptperioden för Erbjudandet inleds den 30 mars 2023 och avslutas omkring den 21 april 2023, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet omfattar inte sådana teckningsoptioner som utgivits av Sensidose till dess anställda enligt något incitamentsprogram antaget av Sensidose. Navamedic har för avsikt att ge deltagare i sådana program en rättvis behandling med anledning av Erbjudandet. Erbjudandet omfattar inte heller teckningsoptioner av serie TO 1 som är upptagna till handel på Spotlight Stockmarket (tickerkod: SENSI TO 1) då värdet av dessa teckningsoptioner anses vara försumbart mot bakgrund av såväl en "see-through"-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln), mot bakgrund av det lämnas sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Navamedic, tillåtit Navamedic att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) avseende Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet och Navamedic har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. Navamedic har inte erhållit någon insiderinformation i samband med företagsutvärderingen.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Navamedic blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Bolaget erforderliga myndighetstillstånd har erhållits på enligt Navamedic acceptabla villkor. Navamedic har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.

Ett antal aktieägare i Bolaget, med ett sammanlagt innehav av cirka 46,37 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena är villkorade av att ingen annan part, före utgången av den initiala acceptperioden eller en eventuell förlängd acceptperiod, offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Sensidose till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med mer än tio (10) procent ("Konkurrerande Erbjudande") och att Navamedic inte, inom fem (5) arbetsdagar från offentliggörandet av att sådant Konkurrerande Erbjudande, offentliggör en höjning av Erbjudandet så att det höjda erbjudandevederlaget per aktie enligt Erbjudandet matchar det Konkurrerande Erbjudandet ("Matchande Erbjudande"), och att ett sådant Matchande Erbjudande rekommenderas av styrelsen i Sensidose. Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Navamedics budpressmeddelande från den 29 mars 2023 samt till den erbjudandehandling som Navamedic offentliggjort på sin webbplats. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på Navamedics webbplats (www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/) och på Carnegie Investment Bank AB:s webbplats (www.carnegie.se).

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har baserats på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden, aktiekursutveckling, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen bedömer att behovet av Sensidose behandlingslösning är stort och att det finns ett intresse bland branschaktörer att distribuera Sensidoses behandlingskoncept. Samtidigt finns det flera omständigheter som pekar på att det kommer att ta längre tid än ursprungligen planerat att nå kommersiell framgång. Arbetet för att nå kommersiellt genombrott är bland annat påverkat av komponentbrist samt den fördröjning som följt av förändrade möjligheter till marknadsföring och försäljning på grund av covid-19. Det kan heller inte uteslutas att ytterligare kapital behöver tillföras Bolaget innan Sensidose visar tillräcklig lönsamhet för att bära sina egna kostnader.

Vidare har styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie och att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Bolagets aktieägare att inom en nära framtid realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Bolagets aktie nyligen handlats till. Styrelsen har även beaktat att aktieägare med sammanlagt cirka 46,37 procent av aktierna och rösterna i Sensidose har åtagit sig att, på vissa villkor, acceptera Erbjudandet.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen även beaktat hur innehavare av teckningsoptioner behandlas. Erbjudandet omfattar inte sådana teckningsoptioner som utgivits av Sensidose till dess anställda enligt något incitamentsprogram antaget av Sensidose. Styrelsen har emellertid informerats att Navamedic kommer att säkerställa att innehavarna av sådana teckningsoptioner ges skälig behandling utanför Erbjudandet. Styrelsens bedömning är att det inte anses oskäligt att teckningsoptionerna lämnas utanför Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte heller teckningsoptioner av serie TO 1 som utgivits av Sensidose i samband med Bolagets notering på Spotlight Stock Market då värdet av dessa teckningsoptioner anses vara försumbart mot bakgrund av såväl en "see-through"-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln). Med hänsyn till detta anser styrelsen att det inte är oskäligt att optionsinnehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 lämnas utanför Erbjudandet.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från Eminova Partners Corporate Finance AB (”Eminova”) avseende Erbjudandet. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Eminova  anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sensidose. Värderingsutlåtandet omfattar inte Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO 1.

Med hänsyn taget till ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Styrelsen redovisar nedan, med utgångspunkt i vad Navamedic uttalat i sitt budpressmeddelande, sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Sensidose, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Navamedics strategiska planer för Sensidose och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Sensidose bedriver sin verksamhet.

Navamedic har framfört nedanstående avseende de anställda och ledningsgruppen i Sensidose:

”Navamedic är imponerad av bolagsledningens arbete och anser att de, tillsammans med övriga anställda, har haft en nyckelroll i den tillväxtresa som Sensidose hittills har gjort. Navamedic kommer fortsätta samarbetet med ledningen för att ta fram en gemensam syn på den långsiktiga utvecklingen av Sensidose. Navamedic förväntar sig att behålla den befintliga bolagsledningen och de anställda, att fortsätta och stödja samt bidra med ytterligare investeringar i Sensidose, för att kunna fortsätta tillväxtresan samt säkerställa fortsatt leverans av operativa och finansiella resultat.

Navamedics planer för den framtida affärs- och allmänna strategin såsom beskriven ovan, innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Sensidose bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Navamedics planer omfattar för närvarande inte heller några väsentliga förändringar avseende Navamedics verksamhet eller de platser där Navamedic bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Uppsala den 29 mars 2023

Sensidose Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Övrig information med anledning av Erbjudandet

Med anledning av Erbjudandet har styrelsen för Sensidose beslutat att senarelägga delårsrapporten Q1 januari - mars 2023. Delårsrapporten var planerad att publiceras den 11 maj 2023 men senareläggs nu till den 31 maj 2023.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jack Spira, VD och styrelseledamot

Telefon: 0722 50 62 72

E-post: jack.spira@sensidose.se

Per Nilsson, styrelseordförande

Telefon: 0708 84 23 20

E-post: per@rasundaforvaltning.se

Hemsida: www.sensidose.se

Styrelsen har anlitat Fredersen Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Sensidose Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2023 kl. 07.35 CEST.

Kort om Sensidose

Sensidose är ett läkemedelsbolag som utvecklar och säljer individualiserad dosering av läkemedel för optimal medicinsk behandling av Parkinsons sjukdom. Bolaget har utvecklat det receptbelagda läkemedlet Flexilev® som doseras med hjälp av Bolagets doseringsapparat MyFID®. Sensidose ska framgent utveckla och lansera en ny doseringsapparat, ORAFID, vilken är planerad att marknadslanseras under 2023.