Uttalande från Sensidoses styrelse med anledning av Navamedics höjda offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Sensidose Aktiebolag (publ) (”Sensidose” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).[1]

Navamedic ASA (”Navamedic”) offentliggjorde den 29 mars 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till Navamedic mot ett kontant vederlag om 6,27 kronor per aktie i Sensidose (”Första Erbjudandet”). EQL Pharma AB (publ) (”EQL Pharma”) offentliggjorde den 20 april 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till EQL Pharma mot ett kontant vederlag om 7,60 kontant per aktie i Sensidose (”Andra Erbjudandet”).

Genom pressmeddelande den 22 april 2023 meddelade Navamedic att bolaget beslutat att höja vederlaget i sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose till 8 kronor per aktie i Sensidose (”Första Reviderade Erbjudandet”), förlänga acceptperioden till och med den 8 maj 2023, frånfalla samtliga villkor för fullföljande samt förklara erbjudandet ovillkorat. Genom pressmeddelande den 24 april 2023 meddelade EQL Pharma att bolaget beslutat att höja vederlaget i sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose till 8,40 kronor per aktie i Sensidose (”Andra Reviderade Erbjudandet”), samt, så som det får förstås, frånfalla samtliga villkor för fullföljande och förklara erbjudandet ovillkorat.  EQL Pharma informerade i erbjudandehandling daterad den 24 april 2023 att EQL Pharma under perioden 18 till 24 april 2023 förvärvat 1 310 851 aktier i Sensidose, motsvarande cirka 11 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.

Navamedic har genom pressmeddelande den 25 april 2023 meddelat att Navamedic beslutat att utöka sitt erbjudande till att omfatta Teckningsoptionerna och erbjuder därmed innehavarna av Teckningsoptionerna (”Teckningsoptionsinnehavarna”) 0,38 kronor kontant per Teckningsoption (”Navamedics TO-erbjudande”). Navamedic hade per den 25 april 2023, utanför Navamedics TO-erbjudande, förvärvat totalt 205 580 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 9,1 procent av Teckningsoptionerna. EQL Pharma har genom pressmeddelande den 26 april 2023 meddelat att EQL Pharma beslutat att utöka sitt erbjudande till att omfatta Teckningsoptionerna och erbjuder därmed Teckningsoptionsinnehavarna 0,50 kronor kontant per Teckningsoption (”EQL Pharmas TO-erbjudande”). EQL Pharma har utanför EQL Pharmas TO-erbjudande förvärvat totalt 549 043 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 24 procent av Teckningsoptionerna. Acceptperioden för EQL Pharmas TO-erbjudande avslutas den 16 maj 2023. Senare samma dag, den 26 april 2023, offentliggjorde Navamedic att bolaget beslutat att höja vederlaget i Navamedics TO-erbjudande till Teckningsoptionsinnehavarna från 0,38 kronor till 0,60 kronor kontant per Teckningsoption (”Navamedics Reviderade TO-erbjudande”) (tillsammans med Navamedics TO-erbjudande och EQL Pharmas TO-erbjudande ”TO-erbjudandena”).

Genom pressmeddelande den 10 maj 2023 meddelade Navamedic att bolaget beslutat att höja vederlaget i sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose till 8,50 kronor per aktie i Sensidose (”Tredje Reviderade Erbjudandet”) (tillsammans med det Första Reviderade Erbjudandet och det Andra Reviderade Erbjudandet de ”Reviderade Erbjudandena”). Priset per aktie i det Tredje Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 100 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet), och en premie om cirka 135 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av det Första Erbjudandet. Det totala värdet av Navamedics Tredje Reviderade Erbjudande, baserat på de 5 029 716 utestående aktierna i Sensidose, uppgår till cirka 102 miljoner kronor. Navamedic meddelade även i samma pressmeddelande att det totala antalet aktier i Sensidose som innehas av Navamedic uppgår till 6 928 935 aktier, motsvarande cirka 57,94 procent av aktierna och rösterna i Sensidose, samt att Navamedic innehar 426 577 Teckningsoptioner. Enligt Navamedic kommer aktieägare som redan lämnat in sina aktier i Sensidose i Navamedics tidigare erbjudanden automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 8,50 kronor kontant per aktie, utan att vidta någon ytterligare åtgärd. Navamedic har med anledning av det höjda vederlaget förlängt acceptperioden för det Tredje Reviderade Erbjudandet till och med den 25 maj 2023.

Bland de aktieägare som träffat avtal med Navamedic om att sälja sina aktier till Navamedic finns Sensidoses styrelseordförande Per Nilsson och styrelseledamot Sten-Magnus Aquilonius, som därigenom har kommit att få en intressekonflikt. Till följd av detta har Per Nilsson och Sten-Magnus Aquilonius inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor rörande de Reviderade Erbjudandena eller TO-erbjudandena. Styrelsen är dock beslutför även utan dem, då tre av de sammanlagt fem stämmovalda styrelseledamöterna i Sensidose är behöriga att delta i Styrelsens överväganden och beslut rörande de Reviderade Erbjudandena och TO-erbjudandena. Styrelsen har utsett Åsa Kornfeld till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av de Reviderade Erbjudandena och TO-erbjudandena.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera det Tredje Reviderade Erbjudandet

Styrelsen har tidigare utvärderat erbjudandena från Navamedic och EQL Pharma baserat på en bedömning av flera faktorer som av Styrelsen ansetts relevanta. Den 20 april 2023 konstaterade Styrelsen, på de skäl som anges i Styrelsens uttalande den dagen, att, utöver erbjudandpriset, erbjudandena i all väsentlighet är likvärdiga och att såväl Navamedic som EQL Pharma skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande. Styrelsen har därför valt att, under övriga likvärdiga omständigheter, rekommendera Sensidoses aktieägare att acceptera det erbjudande som vid varje tidpunkt bedöms vara mest attraktivt ur ett finansiellt perspektiv. Det bör noteras att Eminova Partners Corporate Finance AB i sitt värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från den 26 mars 2023 ansåg att redan det Första Erbjudandet om 6,27 kronor per aktie i Sensidose var skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsen anser att Sensidoses aktieägare, liksom Teckningsoptionsinnehavarna, bör acceptera det erbjudande som vid varje tidpunkt anses mest fördelaktigt ur ett finansiellt perspektiv, eftersom såväl Navamedic som EQL Pharma skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har utvärderat det Tredje Reviderade Erbjudandet från Navamedic i relation till det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma. Det Tredje Reviderade Erbjudandet från Navamedic om 8,50 kronor per aktie i Sensidose motsvarar en premie om cirka 100 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet) och 135 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av det Första Erbjudandet. Det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma om 8,40 kronor per aktie i Sensidose motsvarar en premie om cirka 97,65 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet) och 132 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av det Första Erbjudandet. Styrelsen konstaterar följaktligen att det Tredje Reviderade Erbjudandet från Navamedic är mer attraktivt än det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen har redan den 20 april 2023, på de skäl som anges i Styrelsens uttalande den dagen, konstaterat att, utöver erbjudandepriset, Styrelsen bedömer att det Första Erbjudandet från Navamedic och det Andra Erbjudandet från EQL Pharma, i all väsentlighet är likvärdiga och att båda budgivarna skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera det Tredje Reviderade Erbjudandet från Navamedic om 8,50 kronor per aktie i Sensidose.

Sensidoses aktieägare och teckningsoptionsinnehavare bör vara medvetna om att acceptans av ett Aktieerbjudande inte automatiskt innebär acceptans av ett TO-erbjudande och vice versa.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Uppsala den16 maj 2023

Sensidose Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jack Spira, VD och styrelseledamot

Telefon: 0722 50 62 72

E-post: jack.spira@sensidose.se

Hemsida: www.sensidose.se

Denna information är sådan information som Sensidose Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 maj 2023 kl. 14:00 CEST.

Kort om Sensidose

Sensidose är ett läkemedelsbolag som utvecklar och säljer individualiserad dosering av läkemedel för optimal medicinsk behandling av Parkinsons sjukdom. Bolaget har utvecklat det receptbelagda läkemedlet Flexilev® som doseras med hjälp av Bolagets doseringsapparat MyFID®. Sensidose ska framgent utveckla och lansera en ny doseringsapparat, ORAFID, vilken är planerad att marknadslanseras under 2023.