Uttalande från Sensidoses styrelse med anledning av utökade erbjudanden

Uttalande från Sensidoses styrelse med anledning av Navamedics och EQL Pharmas utökade erbjudanden inkluderande teckningsoptioner av serie TO 1

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Sensidose Aktiebolag (publ) (”Sensidose” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).[1]

Navamedic ASA (”Navamedic”) offentliggjorde den 29 mars 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till Navamedic mot ett kontant vederlag om 6,27 kronor per aktie i Sensidose (”Första Erbjudandet”). EQL Pharma AB (publ) (”EQL Pharma”) offentliggjorde den 20 april 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till EQL Pharma mot ett kontant vederlag om 7,60 kontant per aktie i Sensidose (”Andra Erbjudandet”).

Genom pressmeddelande den 22 april 2023 meddelade Navamedic att bolaget beslutat att höja vederlaget i sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose till 8 kronor per aktie i Sensidose (”Första Reviderade Erbjudandet”), förlänga acceptperioden till och med den 8 maj 2023, frånfalla samtliga villkor för fullföljande samt förklara erbjudandet ovillkorat. Navamedic meddelade även i samma pressmeddelande att Navamedic den 22 april 2023 ingått avtal om förvärv av totalt 6 782 549 aktier i Sensidose samt att man vid utgången av den initiala acceptperioden, vilken avslutades den 21 april 2023, erhållit totalt 54 467 aktier i Sensidose, innebärande att Navamedic kontrollerar cirka 57,2 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.

Bland de aktieägare som träffat avtal med Navamedic om att sälja sina aktier till Navamedic finns Sensidoses styrelseordförande Per Nilsson och styrelseledamot Sten-Magnus Aquilonius, som därigenom har kommit att få en intressekonflikt. Till följd av detta har Per Nilsson och Sten-Magnus Aquilonius inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor rörande de Reviderade Erbjudandena eller TO-erbjudandena (definierade nedan). Styrelsen är dock beslutför även utan dem, då tre av de sammanlagt fem stämmovalda styrelseledamöterna i Sensidose är behöriga att delta i Styrelsens överväganden och beslut rörande de Reviderade Erbjudandena och TO-erbjudandena. Styrelsen har utsett Åsa Kornfeld till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av de Reviderade Erbjudandena och TO-erbjudandena.

Genom pressmeddelande den 24 april 2023 meddelade EQL Pharma att bolaget beslutat att höja vederlaget i sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Sensidose till 8,40 kronor per aktie i Sensidose (”Andra Reviderade Erbjudandet”) (tillsammans med det Första Reviderade Erbjudandet de ”Reviderade Erbjudandena”), samt, så som det får förstås, frånfalla samtliga villkor för fullföljande och förklara erbjudandet ovillkorat.  EQL Pharma informerade i erbjudandehandling daterad den 24 april 2023 att EQL Pharma under perioden 18 till 24 april 2023 förvärvat 1 310 851 aktier i Sensidose, motsvarande cirka 11 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.

Det Första Erbjudandet, det Andra Erbjudandet och de Reviderade Erbjudandena (”Aktieerbjudandena”) omfattade inte Sensidoses teckningsoptioner av serie TO 1, vilka är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (”Teckningsoptionerna”).

Navamedic har genom pressmeddelande den 25 april 2023 meddelat att Navamedic beslutat att utöka sitt erbjudande till att omfatta Teckningsoptionerna och erbjuder därmed innehavarna av Teckningsoptionerna (”Teckningsoptionsinnehavarna”) 0,38 kronor kontant per Teckningsoption (”Navamedics TO-erbjudande”). Priset per Teckningsoption i Navamedics TO-erbjudande motsvarar en negativ premie om cirka 24 procent i förhållande till stängningskursen om 0,50 kronor den 25 april 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Navamedics TO-erbjudande), och en premie om cirka 32,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 0,288 kronor den 25 april 2023. Det totala värdet av Navamedics TO-erbjudande, baserat på de 2 265 000 utestående Teckningsoptionerna i Sensidose, uppgår till cirka 860,7 tusen kronor. Navamedic hade per den 25 april 2023, utanför Navamedics TO-erbjudande, förvärvat totalt 205 580 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 9,1 procent av Teckningsoptionerna. Navamedic har med anledning av Navamedics TO-erbjudande beslutat att förlänga acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet till och med den 15 maj 2023.

EQL Pharma har genom pressmeddelande den 26 april 2023 meddelat att EQL Pharma beslutat att utöka sitt erbjudande till att omfatta Teckningsoptionerna och erbjuder därmed Teckningsoptionsinnehavarna 0,50 kronor kontant per Teckningsoption (”EQL Pharmas TO-erbjudande”). Priset per Teckningsoption i EQL Pharmas TO-erbjudande motsvarar stängningskursen om 0,50 kronor den 25 april 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Navamedics TO-erbjudande), och en premie om cirka 74 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen cirka 0,288 kronor den 25 april 2023. Det totala värdet av EQL Pharmas TO-erbjudande, baserat på de 2 265 000 utestående Teckningsoptionerna i Sensidose, uppgår till cirka 1,1 miljoner kronor. EQL Pharma har utanför EQL Pharmas TO-erbjudande förvärvat totalt 549 043 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 24 procent av Teckningsoptionerna. Acceptperioden för EQL Pharmas TO-erbjudande avslutas den 16 maj 2023.

Senare samma dag, den 26 april 2023, offentliggjorde Navamedic att bolaget beslutat att höja vederlaget i Navamedics TO-erbjudande till Teckningsoptionsinnehavarna från 0,38 kronor till 0,60 kronor kontant per Teckningsoption (”Navamedics Reviderade TO-erbjudande”) (tillsammans med Navamedics TO-erbjudande och EQL Pharmas TO-erbjudande ”TO-erbjudandena”). Priset per Teckningsoption i Navamedics Reviderade TO-erbjudande motsvarar en premie om cirka 20 procent i förhållande till stängningskursen om 0,50 kronor den 25 april 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet), och en premie om cirka 109 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,2875 kronor den 25 april 2023. Det totala värdet av Navamedics Reviderade TO-erbjudande, baserat på de 2 265 000 utestående Teckningsoptionerna, uppgår till cirka 1,36 miljoner kronor. Navamedic har per den 26 april 2023 utanför Navamedics Reviderade TO-erbjudande förvärvat totalt 233 362 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 10,3 procent av de utestående Teckningsoptionerna. Enligt Navamedic kommer Teckningsoptionsinnehavare som redan lämnat in sina Teckningsoptioner för 0,38 kronor kontant per Teckningsoption i Sensidose i Navamedics TO-erbjudande automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 0,60 kronor kontant per Teckningsoption, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera TO-erbjudandena

Styrelsen har tidigare utvärderat Aktieerbjudandena baserat på en bedömning av flera faktorer som av Styrelsen ansetts relevanta. Den 20 april 2023 konstaterade Styrelsen, på de skäl som anges i Styrelsens uttalande den dagen, att, utöver erbjudandpriset, Aktieerbjudandena i all väsentlighet är likvärdiga och att såväl Navamedic som EQL Pharma skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande. Styrelsen har därför valt att, under övriga likvärdiga omständigheter, rekommendera Sensidoses aktieägare att acceptera det erbjudande som vid varje tidpunkt bedöms vara mest attraktivt ur ett finansiellt perspektiv. Det bör noteras att Eminova Partners Corporate Finance AB i sitt värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från den 26 mars 2023 ansåg att redan det Första Erbjudandet om 6,27 kronor per aktie i Sensidose var skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsen har inte ansett det motiverat att genomföra en utvärdering av TO-erbjudandena på samma sätt som tidigare utförts för Aktieerbjudandena. Styrelsen anser dock att Teckningsoptionsinnehavarna, liksom Sensidoses aktieägare, bör acceptera det erbjudande som vid varje tidpunkt anses mest fördelaktigt ur ett finansiellt perspektiv, eftersom såväl Navamedic som EQL Pharma skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande.

Styrelsens rekommendation

Eftersom Teckningsoptionerna, vid tidpunkten för detta uttalande, handlas till ett högre pris på marknaden än vad Navamedic och EQL Pharma erbjuder i sina respektive TO-erbjudanden, väljer Styrelsen att inte rekommendera något av TO-erbjudandena. I stället rekommenderas Teckningsoptionsinnehavarna att agera på det som vid varje tidpunkt anses mest fördelaktigt ur ett finansiellt perspektiv.

Såvitt avser Aktieerbjudandena rekommenderar Styrelsen alltjämt enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma om 8,40 kronor per aktie i Sensidose.

Sensidoses aktieägare och teckningsoptionsinnehavare bör vara medvetna om att acceptans av ett Aktieerbjudande inte automatiskt innebär acceptans av ett TO-erbjudande och vice versa.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Uppsala den 27 april 2023

Sensidose Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jack Spira, VD och styrelseledamot

Telefon: 0722 50 62 72

E-post: jack.spira@sensidose.se

Hemsida: www.sensidose.se

Denna information är sådan information som Sensidose Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2023 kl. 08:00 CEST.

Kort om Sensidose

Sensidose är ett läkemedelsbolag som utvecklar och säljer individualiserad dosering av läkemedel för optimal medicinsk behandling av Parkinsons sjukdom. Bolaget har utvecklat det receptbelagda läkemedlet Flexilev® som doseras med hjälp av Bolagets doseringsapparat MyFID®. Sensidose ska framgent utveckla och lansera en ny doseringsapparat, ORAFID, vilken är planerad att marknadslanseras under 2023.