KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SENSORI AB (publ)

Aktieägarna i Sensori AB (publ), org.nr 556536-8684, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 februari 2019 kl. 16.00, i Wistrand Advokatbyrås lokaler, Regeringsgatan 65 Stockholm.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels          vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast lördagen den 16 februari 2019,

dels          senast måndagen den 18 februari 2019 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande samt eventuellt biträde skriftligen till bolaget på adress: Sensori AB (publ), Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm, eller per epost till info@sensori.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmakt i original ska uppvisas senast vid inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget på ovan angiven adress och på bolagets webbplats, www.sensori.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före lördagen den 16 februari 2019 då sådan registrering ska vara verkställd.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget 10 411 764 aktier med en röst per aktie.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysning avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § och 57 § aktiebolagslagen (2005.551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
8. Information till aktieägare avseende finansieringsfrågan i anledning av bolagets ansökan om avlistning
9. Styrelsens förslag till beslut om att godkänna avlistning av bolagets aktier
10. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier
11. Bolagsstämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.

Förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas från nuvarande 52 058 820,80 kr med ett belopp om 51 017 644,40 kr för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att vara 1 041 176,40 fördelat på 10 411 764 aktier med ett kvotvärde om 0,10 kr per aktie.

Minskning av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningens aktiekapitalsgränser. Styrelsen föreslår därför att aktiekapitalgränserna ändras från nuvarande lägst 50 000 000 kr och högst 200 000 000 kr till att istället utgöra lägst 1 000 000 kr och högst 4 000 000 kr.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att Bolagsverket, eller allmän domstol, lämnar sitt tillstånd till minskningen.

Bakgrunden till styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet är att kvotvärdet på bolagets aktier måste anpassas till kursen på bolagets aktier för att på så sätt ge bolaget möjlighet att genomföra företrädesemission av aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Information till aktieägare avseende finansieringsfrågan i anledning av bolagets avlistning (punkt 8)

Bolaget har som tidigare meddelats fattat beslut om att inleda process om avlistning av bolagets aktie från NGM Nordic MTF.

Bakgrunden till detta beslut är att bolaget pga. Läkemedelsverkets mångåriga utredning samt negativa beslut gällande dotterdotterbolaget Antinitus AB:s produkt tinnitusplåstret Antinitus dragits med uteblivna intäkter. Ett antal aktörer har som en konsekvens av Läkemedelsverkets utredning stoppat planerade beställningar och lanseringar, vilket lett att bolaget fått en mycket ansträngd likviditet. Kursen på bolagets aktie har vidare förändrats drastiskt sedan Läkemedelsverkets beslut. Då tinnitusplåstret är bolagets enda produkt har möjligheterna till både försäljningsintäkter i Europa och ytterligare finansiering minskat genom Läkemedelsverkets beslut. Beslutet har överklagats till Förvaltningsdomstolen där ärendet pågår för närvarande och kommer att pågå en längre tid. Oväntat höga kostnader i patentsammanhang liksom listningen av aktien på NGM medför också höga kostnader för bolaget.

Bolaget behöver för sin överlevnad tillskott av nytt kapital och styrelsen har, efter att ha undersökt olika möjligheter, kommit fram till att bolaget, från en större aktieägare i bolaget, skulle kunna erhålla en emissionsgaranti vid en företrädesemission av aktier, under förutsättning att bolagets aktier avlistas. Styrelsen är av samma uppfattning att bolaget skall avnoteras och har ansökt om avnotering hos NGM Nordic MTF.

För att tillmötesgå kravet på att följa god sed på aktiemaranden har bolaget inhämtat ett besked från Aktiemarknadsnämnden inför en ansökan om avlistning. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2019-01-02 (Uttalande 2018:54) meddelat att det inte strider mot god sed på aktiemarknaden att avnotera bolaget med beaktande av de skäl som bolaget anfört till Aktiemarknadsnämnden 

För att kunna genomföra en företrädesemission av aktier krävs att de nya aktierna emitteras till en kurs som uppgår till eller överstiger aktierna kvotvärde. Då aktierna för närvarande har ett kvotvärde om 5 kr per aktie och kursen på bolagets aktie vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande (fluktuerat mellan 0,40 – 1,60 under januari månad) uppgår till ca 1,50 kr per aktie måste bolaget sänka kvotvärdet på aktierna genom en minskning av aktiekapitalet. Det minskade aktiekapitalet ska inte återbetalas till aktieägarna utan kommer att behållas i bolaget såsom fritt eget kapital.

Eftersom minskningen av aktiekapitalet är avhängigt tillstånd från Bolagsverket (eller allmän domstol) för verkställande kan en företrädesemission inte genomföras förrän sådant tillstånd erhållits och det nya kvotvärdet därigenom blivit gällande. Företrädesemissionen bör enligt styrelsens bedömning uppgå till 10 000 0000 kr för framtida utveckling av bolaget. Som nämnts ovan är en av bolagets större aktieägare villig att underteckna en emissionsgaranti med nämnda belopp, förutsatt att minskningen av aktiekapitalet verkställts samt att bolaget avlistats. Fram till att företrädesemissionen kan genomföras har bolaget erhållit ett brygglån om 5 500 000 kr från extern part för bestridande av löpande kostnader.

Styrelsens förslag till beslut om att godkänna avlistning av bolagets aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens förslag till beslut om avlistning samt presenterade förslag till finansieringslösning.

Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om företrädesemission av aktier. Beslutet är villkorat av att styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet godkänns av bolagsstämman samt slutligt verkställs efter tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol varefter nytt kvotvärde på aktierna kommer att vara 0,10 kr per aktie.

Förslaget innebär en emission av högst 20 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 000 000 kronor (efter genomförd minskning av kvotvärdet). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (pro-rata).

1. Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen ska vara den 31 maj 2019.
2. Teckning av aktier ska ske under perioden från den dag bolagsverket (eller allmän domstol) slutligt verkställt det nya kvotvärdet och 10 dagar därefter.

1. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av resterande aktier till de som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt enligt följande fördelningsgrunder:
2. Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inges.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,50 kronor.
4. Betalning ska erläggas senast sju dagar efter besked om tilldelning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för emissionen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som därvid tecknats med företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ske till de som endast anmält sig för teckning utan stöd av företrädesrätt, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas den part/parter som åtagit sig att garantera del av emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande enligt13 kap 6 § ABL, 20 kap 12 § ABL samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.sensori.se.

______________________

Stockholm i januari 2019

Styrelsen

För frågor vänligen kontakta:

Torbjörn Kemper, vd, +46 76 111 39 80, torbjorn@sensori.se

Torsten Engevik, CFO, +46 73 820 25 40, torsten@sensori.se 

Om Sensori AB 

Sensori är ett svenskt företag som tillverkar, marknadsför och säljer hjälpmedel för att minska besvären av tinnitus. Det helägda dotterdotterbolaget Antinitus AB är legal tillverkare av Antinitus®, ett halvmåneformat plåster som fästs bakom örat och med hjälp av ett unikt och patenterat raster som fungerar som foto-biomodulator (en sorts ljusterapi) för hörselsystemet. Antinitus® är en medicinteknisk produkt. Sensori AB (publ) handlas på NGM Nordic MTF, kortnamn SORI MTF, med Gunther & Wikberg Fondkommission som Mentor.

Denna information är sådan information som Sensori AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 18.00 den 22 januari 2019.
För mer information om Sensori, vänligen besök www.sensori.se

Sensori AB (publ)
Nybrogatan 39
114 39 Stockholm
Sweden
+46 (0)8 611 00 66
www.sensori.se