Kallelse till årsstämma i SenzaGen AB (publ)

 Aktieägarna i SenzaGen AB (Publ.), org. nr 556821–9207, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj 2020 kl. 16.00 i The Spark Sharience på Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta i stämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen lördagen den 2 maj 2020.

Aktieägare ska även senast lördagen den 2 maj 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till SenzaGen AB, Medicon Village, 223 81 Lund eller per e-post till anmalan@senzagen.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast lördagen den 2 maj 2020 och måste därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud med mera

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges i denna. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.senzagen.com.

Viktig information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har bolaget beslutat att hålla stämman så kort som möjligt, vilket innebär att VD-anförandet utgår och att den allmänna frågestunden kommer att vara begränsad. VD-anförandet kommer att spelas in och läggas upp på hemsidan efter årsstämman. Bolagsledning, bolagets styrelse och övrig personal som inte är aktieägare kommer att delta i begränsad omfattning. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja ovannämnda möjlighet att rösta via ombud. Detta gäller särskilt personer som känner sig sjuka, som ingår i någon riskgrupp, som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller varit i nära kontakt med någon som är smittad av det nya coronaviruset. Vid stämman kommer det inte att bjudas på förtäring.

Bolaget följer coronavirusets utveckling och kommer vid behov att uppdatera ovanstående åtgärder. Information om eventuella förändringar publiceras på Bolagets hemsida. För aktuell information och rekommendationer rörande coronaviruset hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda koncernbalansräkningen
   3. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
11. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Annat ärende, som hänskjutits till stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Carl Borrebaeck väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11: Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer, samt arvode åt styrelse och revisor och val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor

Valberedningen förslag är enligt följande:

Punkten 9            Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara en.

Punkten 10         Att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 200 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 800 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkten 11        Omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ian Kimber, Peter Nählstedt, Laura Chirica och Anki Malmborg Hager samt nyval av Paula Zeilon och Paul Yianni till styrelseledamöter. Ann Gidner har avböjt omval.

Paula Zeilon är född 1962. Paula har 30 års erfarenhet från ledande positioner inom life science-industrin och driver idag konsultverksamhet inom affärsutveckling och management i eget bolag. Tidigare erfarenhet inkluderar VD Life Science Foresight Institute, VD Alligator Bioscience AB, Director Marketing Dako A/S, Director Marketing Biotage AB, Director Business Development Amersham samt ledande positioner inom Pharmacia Biotech (idag GE Healthcare). Utbildning: MSc Kemiteknik, Företagsekonomi. Paula har inga uppdrag i andra publika aktiebolag. Paula är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare och äger inga aktier i Bolaget.

Paul Yianni är född 1959 och är brittisk medborgare. Paul har över 30 års erfarenhet från ledande positioner inom den kemiska industrin i både tekniska och kommersiella funktioner. Paul har arbetat för Dow Corning, Shell Chemicals, var VD för Spolchemie (Tjeckien) och chef för M&A på DIC Europe (Tyskland) och har bred internationell erfarenhet från arbete i olika länder och kulturer. Sedan 2017 bedriver Paul konsultverksamhet, Yianni Consulting ltd, med fokus på affärsutveckling, strategi och affärscoaching. Utbildning: PhD i Kemi. Paul har inga uppdrag i andra publika aktiebolag. Paul är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare och äger inga aktier i Bolaget.

Att Carl Borrebaeck omväljs som styrelseordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på www.senzagen.com.

Att stämman väljer auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson till revisor för Bolaget, med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson som revisorssuppleant.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1.      Omfattning

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.

2.      Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds

Grundprincipen för riktlinjerna är att Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras dels av fast grundlön, dels av rörlig prestationsbaserad ersättning. Löner, ersättningar och andra förmåner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare redovisas i not 6 i Bolagets årsredovisning 2019. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören.

3.      Fast lön

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

4.      Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.

(i)     Den individuella årliga rörliga ersättningen omfattar en individuell årlig rörlig ersättning som kan utgöra mellan 8 och 25 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av framförallt finansiella mål och i begränsad omfattning kvalitativa mål.

(ii)    Det långsiktiga incitamentsprogrammet, vilket avses riktas till maximalt åtta av Bolagets högre chefer, däribland Bolagets ledande befattningshavare, är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare ska föreslås stämman.

5.      Icke-monetär ersättning

Ledande befattningshavare kan efter överenskommelse med Bolagets VD äga rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård.

6.      Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Bolagets sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt tolv (12) månadslöner.

7.      Arvode för tjänster som inte utgör styrelsearbete

Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om vid framläggandet av årsredovisning på årsstämman.

 Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskriven i Bolagets årsredovisning för 2019, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.senzagen.com.

Punkt 13: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att besluta huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 5 339 409 stycken varvid Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 266 970,45 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som kan behöva göras i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att de har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Allmänt

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 21 357 636 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 401 i Lund och på Bolagets hemsida, www.senzagen.com senast tre (3) veckor före årsstämman. Fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga enligt ovan senast två (2) veckor före årsstämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets hemsida: https://senzagen.com/wp-content/uploads/2018/05/Policy-for-processing-personal-data.pdf.

* * * * *

Lund i april 2020
SenzaGen AB
Styrelsen

För mer information, kontakta: 

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB
Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications 
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om SenzaGen AB (publ) 

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med genetiska tester i provrör för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och ger mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. De närmaste åren kommer bolaget expandera geografiskt, knyta till sig fler distributionspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.  

SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, är bolagets Certified Adviser.