Kallelse till extra bolagsstämma i SenzaGen AB

Aktieägarna i SenzaGen AB, org. nr 556821-9207, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 november 2019 kl. 10.15 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7, 8 tr, i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 10.00.

 Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 21 november 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 21 november 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 21 november 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Per Blom, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till per.blom@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 21 november 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.senzagen.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en justeringsperson
4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 3 373 065 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 168 653,25 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 18,85 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid en bookbuilding-process genomförd av Vator Securities AB, totalt 63 582 275,25 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare som anmält intresse i bookbuilding-processen.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 27 november 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 2 december 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska investerare av institutionell karaktär och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar emissionen till att finansiera investeringar i marknadsexpansion och applikationsoptimering i syfte öka försäljningsvolymerna. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom en bookbuilding-process är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet är säkerställd.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 736 500 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrig information

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på adress: Medicon Village, Scheelevägen 2, Building 401, 223 81 Lund och på Bolagets webbplats, www.senzagen.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Stockholm i november 2019

SenzaGen AB

Styrelsen

För mer information:

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB

Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Carl Borrebaeck, Styrelseordförande, SenzaGen AB

Email: carl.borrebaeck@immun.lth.se | Mobil: 0708-21 83 30

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications, SenzaGen AB

Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om GARD®

GARD® består av en grupp med tester för analys av kemikaliers förmåga att starta en allergisk reaktion hos människa. Testerna utförs på mänskliga celler (in vitro) i kombination med artificiell intelligens. Genom att analysera hundratals markörer genererar GARD® stora mängder data och levererar resultat med över 90 procents precision. Detta kan jämföras med dagens standardmetod – tester på djur – som endast uppnår 70–75 procents precision. Produktportföljen består av säkerhetstester för hud- och luftrörsallergi: GARD®skin, GARD®air, GARD®potency och GARD®skin Medical Device.

Om SenzaGen AB

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med cellbaserade tester för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och innehåller mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. I strategin ingår att expandera geografiskt, knyta till sig fler distributions- och licenspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser.