Kallelse till årsstämma i Senzime AB (PUBL)

Pressmeddelande: Uppsala, 9 april 2019. Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Ulls väg 29B i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-   dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, och

-   dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 6 maj 2019, under adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till pia.renaudin@senzime.com.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 2 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 49 077 503 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

11. Val av revisor

12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

13. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner

14. Beslut om generellt emissionsbemyndigande för styrelsen

15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fem (5) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2019 erhållit konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande dubbla styrelsearvodet.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja Adam Dahlberg, Philip Siberg, Ulf Lindskog, Sorin Brull och Lennart Kalén som styrelseledamöter.

Till styrelseordförande föreslås Philip Siberg.

Valberedningen upplyser om att Philip Siberg föreslås som oberoende ledamot.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Leonard Daun.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2020 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2020 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget per den 1 september 2019 och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Det föreslås att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar;
• förslag till styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode;
• förslag till ordförande på årsstämman; och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 13 – Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidareutveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 0,8 procent av aktierna och cirka 0,8 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1 – (befintligt antal aktier/nytt antal aktier efter optionsutövande), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1 – (befintligt antal röster/nytt antal röster efter optionsutövande).

Detta förslag har beretts i styrelsen.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma verkställande direktören Pia Renaudin.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom den teckningsberättigade ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast onsdagen den 5 juni 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala 0,542 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast inom sextio (60) dagar efter det att teckningslista ingivits till Bolaget. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 12 kronor.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 7 maj 2022.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 50 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av särskild bilaga.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 75 000.

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Eftersom teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppstå för Bolaget till följd av emissionen.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande ett pågående teckningsoptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Baserat på vid tidpunkten för beslutet befintligt antal aktier och samtliga då utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av ifrågavarande program, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst 3,2 procent av aktierna och rösterna. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningarna för 2017 och 2018.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om generellt emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 613 469 kronor (motsvarande cirka 10 procents utspädning i förhållande till nuvarande aktiekapital) genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 17 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2019

Senzime AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pia Renaudin, CEO i Senzime AB

Tel: +46 (0)70-813 34 17, email: pia.renaudin@senzime.com

————————————

TILL REDAKTÖRERNA

Om Senzime

Senzime utvecklar unika medicintekniska lösningar som gör det möjligt att följa patienters biokemiska och fysiologiska processer inför, under och efter operation. I portföljen ingår patientnära system som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av livskritiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnader samt system för att monitorera patienter som undergår narkos. Lösningarna syftar till att säkerställa maximal patientnytta, minska komplikationer i samband med operationer och minska vårdkostnader. Senzime verkar på växande marknader som idag enbart i Europa och USA värderas till över 10 miljarder SEK. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North (ticker SEZI). FNCA, +46 (0)8‑528 00 399, är Certified Adviser för Senzime. www.senzime.com

Taggar: