Kallelse till årsstämma i Senzime AB (publ)

mån, apr 12, 2021 11:54 CET

Pressmeddelande: Uppsala den 12 april, 2021. Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021 (avstämningsdagen),
dels senast måndagen den 10 maj 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast måndagen den 10 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs måndagen den 3 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att poströsta.

Postomröstning

Aktieägare kan enbart utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.senzime.se och hos Bolaget. Någon separat anmälan behöver således inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolagets ombud via e-post till amanda.sjoberg@lindahl.se eller med vanlig post till Advokatfirman Lindahl KB, Box 1203, 751 42 Uppsala. Märk kuvertet med ”Senzime”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 maj, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.se.

Digitalt informationsmöte

Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer ett digitalt informationsmöte hållas kl. 17.00 tisdagen den 27 april, där en sedvanlig presentation kommer att hållas av Bolagets vd Pia Renaudin. Representanter från styrelsen och valberedningen kommer även att finnas tillgängliga på detta möte. På mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till Bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte ombeds sända ett mail till Bolagets CFO Erik Bergman, e-post: erik.bergman@senzime.com. Länk till mötet kommer att sändas ut till de aktieägare som anmält intresse att delta.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 62 493 290 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av justeringsperson/er
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Val av revisor
Beslut om valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om incitamentsprogram 2021/2025
Beslut om emissionsbemyndigande
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Adam Dahlberg (ordförande), Lennart Kalén, Malin Björkmo och Philip Siberg – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman. Amanda Sjöberg, biträdande jurist på Advokatfirman Lindahl, föreslås utses till protokollförare.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av justeringsperson/er

Styrelsen föreslår att Malin Björkmo, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fem (5) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2021 erhållit konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande dubbla styrelsearvodet. Ingen särskild ersättning ska utgå för deltagande i särskilda kommittéer.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja Adam Dahlberg, Philip Siberg, Sorin Brull, Lennart Kalén och Eva Walde som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås Philip Siberg.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Leonard Daun.

Det noteras härvid att Bolagets styrelse har inrättat ett revisionsutskott som bl.a. har till uppgift att lämna en rekommendation till valberedningen angående val och arvodering av revisor. Med anledning av att revisionsutskottet endast varit inrättat under en begränsad tid kommer sådan rekommendation att lämnas för första gången inför årsstämman 2022.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2022 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 1 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022:

Val av ordförande vid stämman,
Fastställande av antal styrelseledamöter,
Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
Fastställande av arvoden till revisorer,
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
Val av revisorer, och
Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2023.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2022 följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets vd samt de personer som vid var tid ingår i Senzimes ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Senzime är ett svenskt bolag som utvecklar och marknadsför system, drivna av unika algoritmer och sensorer, för att följa patientens muskelfunktion och elektriska impulser – inför, under och efter operation. Bolagets lösning heter TetraGraph®, ett medicintekniskt system som digitalt och kontinuerligt mäter graden av neuromuskulär blockad i patienten.

Senzimes vision är förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Genom att förebygga komplikationer och möjliggöra för vårdpersonal att följa vårdens riktlinjer och läkemedelsrekommendationer bidrar Bolagets produkter till kortare sjukhusvistelser och lägre vårdkostnader. I Bolagets utvecklingsportfölj ingår även innovativa, patientorienterade lösningar som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av biologiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnadsvätska.

Senzimes affärsmodell innebär att Bolaget arbetar med utveckling och försäljning tillsammans med distributörer, licenstagare och andra samarbetspartners eller i egen regi.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Den ledande befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Vad gäller vd och övriga ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen motsvara högst 25 procent av den årliga fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Senzimes aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa verksamhetsrelaterade mål, exempelvis avseende försäljning och tillstånd. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning efter beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från vd ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst 12 månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I utskottets uppgifter ingår också att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Senzimes långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 14 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av § 6 och § 7 i bolagsordningen enligt följande.

§ 6

Nuvarande lydelse

Styrelsen ska bestå av tre (3) till tio (10) ledamöter med högst sju (7) suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. En (1) till två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.

Föreslagen lydelse

Styrelsen ska bestå av tre (3) till tio (10) ledamöter utan suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. En (1) till två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.

§ 7

Nuvarande lydelse

§ 7 Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämma ska publiceras i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.

Föreslagen lydelse

§ 7 Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämma ska publiceras i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.

Bolagets vd ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram 2021/2025

Inledning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets anställda, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget MD Biomedical AB, org.nr 556837-0273 (”Dotterbolaget”), för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget från Dotterbolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att personaloptionsprogrammet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogrammet beräknas uppgå till ca 1 procent av aktiekapitalet i Bolaget, förutsatt att fullt utövande av samtliga teckningsoptioner sker. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier och optioner i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Personaloptionsprogrammets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och Bolaget ska därmed erbjuda en marknadsmässig totalkompensation till sina anställda. Ersättningen till anställda ska bestå av fast lön, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till Bolagets anställda i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i Bolagets verksamhet och bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Personaloptionsprogram 2021/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2021/2025 på i huvudsak följande villkor.

Personaloptionsprogram 2021/2025 ska omfatta högst 456 050 personaloptioner.
Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda – dock inte vd eller anställda som ingår i Bolagets ledningsgrupp – i Bolaget baserat på deltagarnas individuella prestation under en utvärderingsperiod som ska pågå till och med den 31 december 2021 ("Utvärderingsperioden").
Utvärderingen och sedermera tilldelning av personaloptioner beslutas av Bolagets vd senast i februari 2022. Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen. Det högsta antal personaloptioner som ska kunna tilldelas deltagare är 50 000 personaloptioner per person.
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2023;
20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2024; och
60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2025.

Vad gäller deltagare som anställs efter Utvärderingsperiodens utgång kan de tilldelas personaloptioner vid två förutbestämda tidpunkter, den 1 februari 2023 och den 1 februari 2024, men Bolagets vd har även rätt att tilldela personaloptioner vid andra tillfällen för det fall detta anses påkallat med anledning av rekrytering eller i övrigt med hänsyn till Bolagets verksamhet. Bolagets vd har rätt att, efter utvärdering av den anställde, tilldela optioner till sådan anställd, dock med beaktande av de högsta antal för respektive kategori som anges i punkt 4 ovan. Vid sådan tilldelning ska emellertid hänsyn tas till den tid som återstår till utövandeperiodens start. Tilldelade optioner ska tjänas in över tid till dess att utövandeperioden inleds. Bolagets vd har rätt att bestämma de närmare villkoren för sådan intjäning. Vidare gäller en justerad lösenkurs för sådana deltagare (se vidare punkt 11 nedan).
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i Bolaget ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner efter anställningens upphörande, såvida inte deltagarens anställning i Bolaget upphör genom uppsägning eller avskedande på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i sin helhet.
Utövandeperiod. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 februari 2025 till den 30 april 2025.
Måluppfyllelse. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa strategiska och operationella mål är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av Bolagets vd avseende personalkategorierna ledningsgrupp och andra anställda och av styrelsen avseende Bolagets vd på förhand och ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
För deltagare som varit anställda under Utvärderingsperioden och som efter denna periods utgång tilldelas personaloptioner ska denna punkt 10 tillämpas avseende lösenpris. Varje personaloption ska berättiga sådan deltagare att under utövandeperioden enligt punkt 8 ovan och vid måluppfyllelse enligt punkt 9 ovan, förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
För deltagare som inte varit anställda under Utvärderingsperioden och som i stället tilldelas optioner enligt punkt 6 ovan ska denna punkt 11 tillämpas avseende lösenpris. Varje personaloption ska berättiga sådan deltagare att under utövandeperioden enligt punkt 8 ovan och vid måluppfyllelse enligt punkt 9 ovan, förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan marknadsplats där Bolagets aktie är noterad) under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för tilldelning. Lösenkursen ska emellertid inte kunna vara lägre än den enligt punkt 10 framräknade lösenkursen. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
Rätten att delta i personaloptionsprogram 2021/2025 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta om exempelvis en ökning eller minskning av antalet aktier i Bolaget kan omräkning komma att ske för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av Bolagets styrelse.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i personaloptionsprogrammet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2025 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 651 500 teckningsoptioner, varav högst 456 050 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och högst 195 450 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet, enligt följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2021/2025 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2025.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i inrättandet av programmet.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 februari 2025 till och med den 30 april 2025.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 81 437,50 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2025, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dotterbolaget får överlåta högst 651 500 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Dotterbolaget får förfoga över högst 195 450 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Övrigt

Kostnader för personaloptionsprogram 2021/2025

Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Dessa kostnader kan inte beräknas med erforderlig tillförlitlighet i nuläget, men då förslaget innefattar utgivande av optioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter får Bolagets kostnader anses planerade/hanterade på ett tillfredsställande sätt.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget; utspädning

Bolaget har för närvarande tre pågående incitamentsprogram:

• teckningsoptionsprogram 2019/2022 – 400 000 optioner (samtliga tilldelade),

• personaloptionsprogram 2020/2023 – 100 000 optioner (samtliga tilldelade), och

• personaloptionsprogram 2020/2024 – 1 100 000 optioner. Av dessa har 870 000 optioner tilldelats. Resterande 230 000 optioner kommer inte att tilldelas, utan tilldelning av optioner framöver kommer att ske inom ramen för nu föreslaget optionsprogram.

Inom ramen för ovanstående optionsprogram har även ytterligare 635 000 optioner givits ut till Dotterbolaget, vilka kan användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av optionsprogrammen. Baserat på vid tidpunkten för denna kallelsen befintligt antal aktier och utestående teckningsoptioner, blir den potentiella utspädningen till följd av ifrågavarande program, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utövas för nyteckning av aktier, högst 1 procent av aktierna och rösterna. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2020.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande tio (10) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna emittera värdepapper i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i för att införskaffa kapital till Bolaget.

Bolagets vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 (incitamentsprogram) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 14 (bolagsordning) och punkt 16 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Frågor till styrelse och vd

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 30 april 2021, till adress Ulls väg 29B, Uppsala eller via e-post till erik.bergman@senzime.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress. Aktieägare ges även möjlighet att ställa dessa frågor till Bolaget på det digitala informationsmöte som närmare har beskrivits ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget (Ulls väg 29B, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.se. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i april 2021

Senzime AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pia Renaudin, verkställande direktör

Tel: +46 (0) 70 813 34 17, e-post: pia.renaudin@senzime.com

Erik Bergman, CFO

Tel: +46 (0) 73 58 81 59, e-post: erik.bergman@senzime.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Senzime

Senzime utvecklar och marknadsför system, drivna av unika algoritmer och sensorer, för att följa patienters nervsystem och elektriska impulser – inför, under och efter operation. Bolagets lösning heter TetraGraph, ett medicintekniskt system som digitalt och kontinuerligt mäter graden av neuromuskulär blockad i patienten. Målet är förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Genom att förebygga komplikationer och möjliggöra för vårdpersonal att följa vårdens riktlinjer och läkemedelsrekommendationer bidrar TetraGraph till kortare sjukhusvistelser och lägre vårdkostnader – i en värld där alla vaknar upp säkert efter operation. Visionen är en värld utan narkosrelaterade komplikationer. Senzime verkar på växande marknader som idag enbart i Europa och USA värderas till över 10 miljarder SEK. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (ticker SEZI). FNCA, +46 (0) 8 528 00 399, info@fnca.se, är Certified Adviser för Senzime. www.senzime.com