Kallelse till extra bolagsstämma i Senzime AB (PUBL)

Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 maj 2016 kl. 09.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2016, och

- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 15.00 fredagen den 13 maj 2016, under adress Vallvägen 4A, 756 51 Uppsala med angivande av ”stämma” eller via e-post till lena.soderstrom@senzime.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 11 maj 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 076 730 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 16 076 730.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad apportemission
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
9. Beslut om företrädesemission
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om riktad apportemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 2 009 591,25 kronor genom nyemission av högst 16 076 730 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Acacia Designs B.V. pro rata i förhållande till deras respektive ägande i Acacia Designs B.V.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar förvärva Acacia Designs B.V. mot betalning med egna aktier.
3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 18 maj 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 5,9 kronor per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på AktieTorget den 29 april 2016.
5. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 18 maj 2016 genom tillförsel av, vid full anslutning, samtliga aktier i bolaget Acacia Designs B.V. med adress Kesselskade 59C, 6211 Maastricht, Nederländerna, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 94,85 MSEK. Beräkningen är baserad på Bolagets aktiekurs per den 29 april 2016. Det slutliga värde varmed Acacia Designs B.V. kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer emellertid att bestämmas baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på AktieTorget vid tillträdet/transaktions-tidpunkten. Värdet kan därmed komma att avvika från det beräknade värdet. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7-8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesammansättning

För det fall stämman röstar för den riktade apportemissionen enligt punkten 6 ovan avser aktieägare som representerar ca 70 procent av rösterna i Bolaget föreslå att antalet ledamöter i Bolagets styrelse utökas till fem (5) ledamöter (utan suppleanter), bestående av följande personer: Ulf Lindskog, Adam Dahlberg, Philip Siberg, Terry Cross och Sorin J. Brull. Philip Siberg kommer då att föreslås till styrelsens ordförande.

Punkt 9 – Beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 502 397,875 kronor genom nyemission av högst 4 019 183 aktier enligt villkoren nedan. Vid full teckning kommer Bolaget därmed att tillföras 15 272 895,40 kronor (före emissionskostnader).

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna en ny en (1) aktie för varje åtta (8) befintliga aktier.
2. För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till tecknat belopp samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara fredagen den 27 maj.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 31 maj 2016 till och med den 15 juni 2016. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 31 maj 2016 till och med den 15 juni 2016. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 3,80 kronor per aktie.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut avseende den riktade emissionen i punkten 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Anledningen härtill är att en av aktieägarna i Acacia Designs B.V. är styrelseledamot i Bolaget. Således är majoritetsreglerna i aktiebolagslagens kapitel 16 tillämpliga.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Vallvägen 4A, 756 51 Uppsala. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Uppsala i maj 2016

Senzime AB (publ)

Styrelsen