Senzime förvärvar Acacia Designs och genomför garanterad företrädesemission

Uppsala, 3 maj 2016. Senzime AB (publ.) (”Senzime”) har ingått avtal om att förvärva Acacia Designs BV (”Acacia”), ett internationellt utvecklingsbolag inom narkosmonitorering. Förvärvet kommer att finansieras av 16 076 730 nyemitterade aktier i Senzime genom en apportemission. Efter förvärvet kommer således Acacias aktieägare att äga 50 procent av aktierna i Senzime. I samband med förvärvet genomförs även en företrädesemission som tillför Senzime 15,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantier.

Med ursprung från Mayo Clinic, USA, har Acacia – med säte i Nederländerna – utvecklat ett helt nytt sätt att övervaka narkosförlopp och minska komplikationer hos patienter som genomgår operation. Sammanslagningen av Senzimes och Acacias verksamheter skapar ett bolag med ett bredare marknadserbjudande av system som kontinuerligt följer biologiska och fysiologiska processer hos patienter under och efter operation – Senzimes marknadspotential ökar därmed väsentligt.

”Förvärvet av Acacia är i linje med vår strategi att bygga ett världsledande bolag inom patientmonitorering. I ett enda slag adderar vi nu ett helt nytt produktområde och ett internationellt, etablerat nätverk till Senzime. Det nya Senzime kommer därmed att erbjuda ett bredare och mer komplett utbud av produkter till hälso- och sjukvårdsmarknaden”, säger Lena Söderström, VD för Senzime.

Marknadspotentialen för Acacias unika narkosövervakningsteknologi uppskattas år 2020 till mer än 1 miljard USD – enbart i Europa och USA*. Styrelsen i Senzime har värderat Acacia till minst 94 MSEK baserat på dess tillgångar, bekräftade kundlicensavtal och kassaflödesprognos. Acacias balansomslutning uppgick 2015-12-31 till 24,6 MSEK varav 23,9 MSEK avsåg förvärvade immateriella tillgångar. I enlighet med förvärvsavtalet förvärvas Acacia på skuldfri basis (frånsett vissa begränsade rörelserelaterade skulder) vilket innebär att redovisat eget kapital vid Senzimes tillträde kommer att vara lika stor som tillgångsmassan. Resultatet för 2015 var negativt. Bolaget har en deltidsanställd VD men i övrigt ingen personal. Bolaget drivs och ägs av internationellt erkända, erfarna aktörer inom medicinteknik och anestesi. Den nya bolagskonstellationens system och produkter verifieras i pågående kliniska studier i samarbete med industriella samarbetspartners. Marknadsintroduktion av såväl Senzimes som Acacias produkter planeras ske i slutet av 2016.

Fördelarna med förvärvet och sammanslagningen av Senzimes och Acacias verksamheter kan sammanfattas enligt följande:

• Bredare produktutbud inom peri- och postoperativ patientmonitorering (dvs under och efter operation) – ett attraktivare erbjudande till sjukvården ger större volympotential och minskar risken med variation i försäljningsresultaten för enskilda produkter.

• Större volympotential och gemensamma kunder – effektivare försäljnings- och marknadsföringsprocess, bättre förståelse för kundbehov i produktutvecklingen samt möjligheter att bedriva kliniska studier på världsledande internationella sjukhus.

• Operativa synergieffekter – resurser utnyttjas mer effektivt inom regulatorisk utveckling, planering av kliniska studier, logistik, marknad och försäljning samt administration och ledning.

Efter förvärvet samlas all verksamhet under namnet Senzime AB (publ).

Apportemission
Förvärvet kommer i sin helhet att finansieras genom en apportemission där Senzime nyemitterar 16 076 730 aktier. Efter förvärvet, men före den föreslagna företrädesemissionen, kommer således Acacias aktieägare att äga 50 procent av aktierna i Senzime. Apportemissionen kräver en redogörelse från Senzimes styrelse angående värdet på apportegendomen samt ett yttrande över denna redogörelse från bolagets revisor. Dessa handlingar finns tillgängliga den 3 maj 2016. Emissionskursen är satt till 5,90 SEK vilket utgör avslutskurs från handeln den 29 april 2016. Värdet av apportegendomen som kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer emellertid att bestämmas baserat på stängningskursen för Senzimes aktie vid tillträdet.

Affärens slutförande (closing) kräver beslut på extra bolagsstämma i Senzime. Förväntad slutförandetid är under andra halvan av maj 2016.

Kapital tillförs genom företrädesemission för CE-märkning och påbörjad kommersialisering
I samband med förvärvet genomförs en företrädesemission som tillför Senzime 15,2 MSEK före emissionskostnader. Senzimes befintliga kassa och det nya kapitalet möjliggör CE-märkning och påbörjad kommersialisering av såväl Senzimes som Acacias produkter. Emissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiförbindelser utställda av Senzimes nuvarande huvudägare – familjen Crafoord, LMK Forward AB och Ulf Lindskog. I samband med företrädesemissionen kommer bolaget att offentliggöra ett memorandum som beskriver Acacia och transaktionen.

Förslag till ny styrelse
I samband med Senzimes förvärv av Acacia föreslås omval till Senzimes styrelse av Philip Siberg, Adam Dahlberg samt Ulf Lindskog. Sorin J. Brull samt Terry Cross föreslås till nyval. Sorin J. Brull är anestesiolog och professor vid Mayo Clinic – en världsauktoritet på området och grundare av Acacia. Terry Cross är affärsängel med mångårig industriell erfarenhet från Silicon Valley i att utveckla och bygga framgångsrika bolag. Philip Siberg, ordförande i Acacia, föreslås till ny styrelseordförande och Lena Söderström kvarstår som VD för Senzime.

Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Senzime AB (publ) kallas till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 17 maj 2016 kl. 09.00 på Lindahl, Vaksalagatan 10, Uppsala. Extra bolagsstämman kommer att föreslås fatta erforderliga beslut för att möjliggöra förvärvets genomförande. Beslut avseende den riktade emissionen till Acacias aktieägare förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Anledningen härtill är att Philip Siberg äger cirka 4 procent av aktierna i Acacia Designs B.V. och är styrelseledamot i Senzime. Således är majoritetsreglerna i aktiebolagslagens kapitel 16 tillämpliga. Fullständig kallelse finns i separat meddelande.

AktieTorget
AktieTorget har inlett en sedvanlig granskningsprocess med anledning av transaktionen för genomlysning av bolaget.

Villkor för företrädesemissionen

Företrädesemissionen innebär att Senzimes aktiekapital ökas med högst 502 397,875 kronor genom att högst 4 019 183 nya aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Senzime har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje åtta (8) innehavda aktier i bolaget.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till tecknat belopp samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 27 maj 2016. Teckning ska ske från och med den 31 maj till och med den 15 juni 2016. Teckningskursen har fastställts till 3,80 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Senzime 15,2 MSEK före emissionskostnader.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
3 maj 2016                                                   Kallelse till extra bolagsstämma
17 maj 2016                                                 Extra bolagsstämma
26 maj 2016                                                 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
27 maj 2016                                                 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
30 maj 2016                                                 Beräknat datum för offentliggörande av
                                                                   informationsmemorandum
31 maj - 15 juni 2016                                    Teckningsperiod
31 maj - 13 juni 2016                                    Handel i teckningsrätter
31 maj till emissionen registrerats                 Handel med BTA (Betalda Tecknade Aktier)
20 juni 2016                                                 Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare i företrädesemissionen och Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare till Senzime i samband med hela transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lena Söderström, VD för Senzime
Tel: 0708-16 39 12, e-post: lena.soderstrom@senzime.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Senzime
Senzime utvecklar patientnära system som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av livskritiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnader. Senzimes kompletta patientmonitoreringssystem är främst inriktade mot sjukvården och bygger på bolagets patenterade biosensorteknologi. Bolagets produkter CliniSenz Analyzer och OnZurf Probe gör det bland annat möjligt att upptäcka post-operativa komplikationer väsentligt tidigare än med konventionella metoder och kan därmed bidra till högre patientsäkerhet och lägre vårdkostnader. Bolagets aktie är noterad på̊ Aktietorget. www.senzime.com

Om Acacia Designs

Acacia Designs är ett internationellt utvecklingsbolag grundat av ledande kliniker och utvecklare inom anestesi. Bolaget har sitt ursprung från Mayo Clinic, USA, den största integrerade icke-kommersiella medicinska institutionen i världen och som 2015 rankades som världens bästa sjukhus. Acacia har utvecklat TetraGraph – ett unikt system för övervakning av patienter under narkos med muskelrelaxerande läkemedel. Systemet gör det möjligt att objektivt avgöra rätt dos av läkemedel samt när det är säkert att väcka patienten och tillåta spontan andning. Varje år får över 70 miljoner patienter som genomgår kirurgi muskelrelaxerande läkemedel och över 30 procent drabbas av postoperativa komplikationer. TetraGraph är avsett för att enkelt och med hög precision förbättra övervakningen av dessa patienter för att minska komplikationer och vårdkostnader. Objektiv övervakning av patienter som får muskelrelaxerande läkemedel är idag etablerad praxis på ett flertal marknader såsom Skandinavien och Frankrike. Ett antal initiativ pågår i flera större länder för att göra metoden till så kallad Standard of Care. Bolaget grundades baserat på forskning av Professor Sorin Brull, verksam vid Mayo Clinic och Dr. David Hampton med mångårig erfarenhet som Director inom Medtronic. www.acaciadesigns.eu

*There is a large and available global medical device market for a simple and reliable objective neuromuscular monitor that can indicate the depth of neuromuscular relaxation and evaluate when postoperative patients are able to breathe without assistance at the end of surgery. The global market for anesthetic and respiratory devices was $12.4 billion in 2013 and it is projected to grow to $19.6 billion by 2018, with a compound annual growth rate (CAGR) of 9.5% (Report Buyer, 2014). 

Of the total of approximately 405,000 operating rooms worldwide (Funk LM, 2010), Acacia conservatively estimates a realistic opportunity for a market of 140,000 operating rooms in which NMBAs are used annually – operating rooms in which portable and integrated solutions for objective neuromuscular monitors will be used. Acacia estimates the market value for neuromuscular monitoring to increase to $1 billion by year 2020.