Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

Aktieägarna i Serneke Group AB (publ) (”Serneke”) eller (”Bolaget”), org.nr 556669-4153, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020, kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg.

Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för spridning av det nya coronaviruset (Covid-19) i Sverige väljer vi att, för att minska risken för spridning av coronaviruset, göra vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman. Ändringarna innebär bland annat att ingen förtäring kommer att serveras samt att årsstämman endast kommer att innehålla den formella delen av stämman med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Ett anförande av den verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.serneke.se, från och med den 5 maj 2020. Vid årsstämman kommer den verkställande direktören att hålla ett kraftigt förkortat anförande.

Regeringen har föreslagit att det införs tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor och därigenom minska risken för smittspridning. Förslaget innebär att alla aktiebolag vid bolagsstämmor som hålls efter den 15 april 2020 och under resten av året tillåts använda sig av fullmaktsinsamling och poströstning trots att detta inte regleras i bolagsordningen.

Om förslaget godkänns av riksdagen avser Serneke återkomma med instruktioner på bolagets webbplats hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt genom antingen en fullmaktsinsamling eller poströstning. Serneke följer händelseutvecklingen kring Covid-19 noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.serneke.se angående eventuella ytterligare åtgärder.

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskat delta i årsstämman ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast tisdagen den 28 april 2020, helst före kl. 16:00. Anmälan görs per post till Serneke Group AB, attention: Inger Svanholm, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00 alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 28 april 2020.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast den 28 april 2020. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.serneke.se.

Antal aktier och röster

Per den 3 april 2020 finns totalt 23 248 452 aktier i Serneke Group AB (publ), varav 5 210 000 aktier av serie A och 18 038 452 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7 013 845,2. Serneke äger 814 987 egna aktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

l.       Stämmans öppnande

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Godkännande av dagordningen

5.      Val av en eller två justeringspersoner

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.      Anförande av verkställande direktören

9.      Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10.   Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

13.   Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

14.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15.   Val av revisor

16.   Beslut om godkännande av aktiesparprogram

17.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler

18.    Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

19.    Beslut om ändring av bolagsordningen

20.   Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Invest AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB, Sofia Åstenius, utsedd av Ledge Ing AB och Kent Sander, styrelseordförande i Serneke Group AB.  
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 900 000 kronor, varav oförändrat 750 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Styrelsen avser att efter årsstämman införa två nya utskott utöver revisions- och ersättningsutskotten. De två nya utskotten avser behandla frågor kring investeringar respektive strategi och innovation. Vardera av styrelsens utskott avses bestå av tre ledamöter. Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt att 50 000 kronor ska utgå till vardera av utskottens övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Per Åkerman har sedan årsskiftet haft ett uppdrag som strategisk konsult för bolagets ledning. Detta konsultuppdrag avses fortsätta oaktat Per Åkerman väljs till styrelseledamot i bolaget. Valberedning föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Per Åkerman via eget konsultbolag fortsatt ska kunna erhålla konsultersättning för sina arbetsuppgifter utanför styrelseuppdraget uppgående till 140 900 kronor per månad exklusive moms.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mari Broman, Ludwig Mattsson, Ola Serneke, Anna Belfrage och Fredrik Alvarsson. Som nya ledamöter i styrelsen föreslår valberedningen Jan C. Johansson, Veronica Rörsgård och Per Åkerman. Kent Sander och Anna-Karin Celsing har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare val av Jan C. Johansson som ny styrelseordförande och Per Åkerman som vice styrelseordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas av revisionsutskottet. PricewaterhouseCoopers AB har informerat Bolaget att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att utses till huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Styrelsens FÖRSLAG TILL beslut

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen bekräftar bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Skälet till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets behov av finansiell flexibilitet för hantering av den egna projektportföljen. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget vidmakthåller en stark finansiell position.

Beslut om godkännande av aktiesparprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa årligen återkommande aktiesparprogram (”Programmen”) med målsättningen att Programmen så långt som möjligt ska omfatta samtliga anställda i koncernen. Syftet med Programmen är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen. Styrelsen anser vidare att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för samtliga anställda i koncernen. Programmen motsvarar i allt väsentligt de årligen återkommande aktiesparprogram som antogs vid årsstämman 2018.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett Program årligen under 2021, 2022 respektive 2023. Förslaget är uppdelat i tre delar:

Punkt A:       Villkor för aktiesparprogrammen

Punkt B:       Säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Punkt C:      Övriga frågor med anledning av aktiesparprogrammen

Punkt A:      Villkoren för aktiesparprogrammen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av tre aktiesparprogram för 2021, 2022 respektive 2023 enligt nedan angivna villkor och riktlinjer.

1. Programmen ska omfatta samtliga heltids- och tillsvidareanställda i Serneke-koncernen. Deltagande i Programmen förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Serneke (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm under följande perioder (”Investeringsperiod”):

2. Anställda är indelade i tre kategorier: (A) Koncernledningen som vardera kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön; (B) Nyckelbefattningar som vardera kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön; samt (C) Övriga anställda som vardera kan förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. Kategorin Nyckelbefattningar delas upp i tre underkategorier; ”Regionchefer eller motsvarande”, ”Affärschefer eller motsvarande” och ”Arbetschefer eller motsvarande”. Förvärv av Sparaktier sker genom att anställda avstår del av månadslönen. Förvärv av Sparaktier sker kvartalsvis i efterskott. Antal medarbetare som ingår i respektive kategori framgår nedan. Uppgifterna om antalet medarbetare för respektive Program är uppskattningar.

3. Löptiden för respektive Program föreslås vara tre år räknat från utgången av det kvartal under vilket deltagaren avstått del av månadslönen för förvärv av Sparaktier. Sparperioden för aktier som exempelvis förvärvas genom sparande under januari, februari och mars 2021 löper fram till och med den 31 mars 2024.

4. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av respektive Sparperiod, att för varje Sparaktie hänförlig till sådan Sparperiod utan kostnad erhålla 0,5 aktier av serie B i Serneke (”Matchningsaktier”). Om antalet Matchningsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt. Utbokning av Matchningsaktier sker kvartalsvis omedelbart efter respektive Sparperiods utgång. För Matchningsaktier gäller som allmänt prestationskrav att koncernen under respektive prestationsperiod enligt punkt 5 nedan uppvisar ett positivt resultat.

5. Deltagare kommer utöver Matchningsaktier även att utan kostnad kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Serneke (”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Om antalet Prestationsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt. Utbokning av Prestationsaktier sker kvartalsvis omedelbart efter respektive Sparperiods utgång. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på graden av måluppfyllelse för respektive prestationsvillkor. Prestationsvillkoren ska mätas under följande prestationsperioder:

6. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) kommer för respektive prestationsperiod att fastställas av styrelsen i anslutning till inledningen av respektive period. Prestationsvillkoren kommer att avse (i) rörelsemarginal (koncernens EBIT-marginal), (ii) avkastning på eget kapital och (iii) koncernens omsättningstillväxt. Den relativa viktningen mellan vart och ett av prestationsvillkoren är 40 procent avseende rörelsemarginal, 40 procent avseende avkastning på eget kapital och 20 procent avseende omsättningstillväxt. Inom målnivåerna för respektive prestationsvillkor sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för ett visst prestationsvillkor utgår inga Prestationsaktier för det aktuella prestationsvillkoret. Efter varje prestationsperiod kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna om fastställda målnivåer för respektive prestationsvillkor och i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts.

7. För varje Sparaktie har deltagare möjlighet att erhålla det antal Prestationsaktier som framgår nedan.

8. Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder.

9. Styrelsen eller Bolagets ersättningsutskott ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar och ändringar i Programmen, om det sker väsentliga förändringar i koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmen inte längre uppfyller de övergripande syftena för Programmen.

10. Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmen uppgår sammanlagt till 1 733 472 aktier av serie B motsvarande cirka 7,2 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 2,4 procent av antalet röster efter utspädning. Det maximala antalet aktier per Program fördelas enligt följande:

         Om antalet anställda som anmäler sig inom respektive Program är stort och detta innebär att det högsta antalet aktier för sådant Program överskrids, kommer antalet Sparaktier i Programmet att reduceras proportionellt bland deltagarna.  

Punkt B:      Säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Översikt

Styrelsen föreslår att Bolagets åtaganden att leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Programmen ska säkerställas genom att Bolaget återköper egna aktier av serie B, vilka därefter ska kunna överlåtas utan kostnad till deltagare i Programmen. Bolaget har idag tillräckligt antal egna aktier av serie B för att kunna leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Programmet för 2021, vilket innebär att styrelsen vid årsstämman 2020 inte kommer att framlägga något förslag på bemyndigande för styrelsen att kunna återköpa aktier under tiden fram till årsstämman 2021. Styrelsen avser att vid behov återkomma med förslag till återköpsbemyndigande vid årsstämmorna 2022 och 2023. Styrelsen ska även kunna använda återköpta aktier för att säkra vissa kostnader hänförliga till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Det högsta antal aktier av serie B som (i) kan komma att överlåtas utan kostnad till deltagare i Programmen och (ii) säljas på Nasdaq Stockholm för att kassaflödesmässigt täcka kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, framgår nedan:

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om överlåtelse av högst 1 733 472 egna aktier av serie B till deltagare enligt Programmen. Överlåtelser av aktier av serie B ska ske utan kostnad för deltagarna och vid den tidpunkt och på de övriga villkor som framgår av villkoren för Programmen. Överlåtelser kommer att ske kvartalsvis i efterskott med början under första halvåret 2024. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser.

Styrelsen avser att vid framtida årsstämmor framlägga förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B för att kassaflödesmässigt täcka kostnader med anledning av Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Överlåtelser av aktier för att täcka sådana kostnader beräknas inte börja ske förrän första halvåret 2024 i samband med överlåtelse till deltagare av Matchnings- och Prestationsaktier för Programmet för 2021.

Punkt C:      Övriga frågor med anledning av Programmen

Villkor för beslut

Årsstämmans beslut om inrättandet av Programmen enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan. Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att kunna besluta om att senarelägga eller helt avbryta lansering av ett eller flera Program om genomförandet av sådant Program skulle negativt påverka bolagets möjligheter att delta i eventuella stödåtgärder som beslutats eller kan komma att beslutas med anledning av smittspridningen av Covid-19.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten A ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Kostnader

Programmen kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Matchnings- och Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier.

Baserat på antagandet om en aktiekurs vid tidpunkten för införandet av Programmet för 2021 om 60 kronor, en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent från programmets införande till dess att aktier erhålls cirka 3 år senare, en deltagandegrad om 50 procent och cirka 10 procent personalomsättning bland deltagarna beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 23,5 miljoner kronor under förutsättning att prestationsvillkoren uppnås till fullo. Baserat på samma antaganden enligt ovan, men med en uppfyllelse av prestationsvillkoren motsvarande 50 procent, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 15,6 miljoner kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 5,2 miljoner kronor.

Avseende Programmet för 2022 och baserat på samma antaganden som ovan, samt att prestationsvillkoren uppnås till fullo, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 24,8 miljoner kronor. Under samma förutsättningar men med en uppfyllelse av prestationsvillkoren motsvarande 50 procent, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 16,5 miljoner kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 5,5 miljoner kronor.

Avseende Programmet för 2023 och baserat på samma antaganden som ovan, samt att prestationsvillkoren uppnås till fullo, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 26,1 miljoner kronor. Under samma förutsättningar men med en uppfyllelse av prestationsvillkoren motsvarande 50 procent, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 17,3 miljoner kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 5,8 miljoner kronor.

Syfte med Programmen

Programmen har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare till marknadspris förvärvar aktier i Bolaget. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmen kommer ha en positiv effekt på Serneke-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till aktiesparprogram har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Förslaget har godkänts av styrelsen i dess helhet. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i bolagets årsredovisning för 2019 i not 27.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 5,6 miljoner aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,0 procent av aktiekapitalet och cirka 7,5 procent av rösterna.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter som föranleder ändring dessförinnan inträffar. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Serneke-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Serneke-koncernen utanför styrelseuppdraget. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta fast lön, övriga förmåner samt pension. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna omfattar inte bolagets incitamentsprogram där ledande befattningshavare erhåller en rätt att förvärva aktier i bolaget i framtiden. För att få en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket beskrivs bolagets incitamentsprogram upplysningsvis i ett särskilt avsnitt efter förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande mål är att fortsätta växa, strukturerat och med god lönsamhet. Strategin utgår från koncernens gemensamma styrkor och en förståelse för såväl omvärld som marknad. Målet med ersättningspaketet är att motivera, bibehålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Olika former av ersättning

Bolaget ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning ska inte utgå. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än 60 år. Övriga förmåner som kan tillhandahållas är bil- och sjukförsäkringsförmån. Härutöver kan årsstämman besluta om bland annat aktiebaserad ersättning.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från den ledande befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid utformningen av dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att inkludera information om den anställdas totala ersättning. Vidare har ersättningens olika komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid varit del av ersättningsutskottets och styrelsens underlag vid beslut om utvärdering av riktlinjer för ersättningen och vid bedömningen om riktlinjerna och de begränsningarna som följer av dessa är rimliga.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Bolagets styrelse har inrättat ett ersättningsutskott som har till uppgift att granska och ge styrelsen rekommendationer angående principerna för villkor och ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens arbete. Frågor som rör verkställande direktörens anställningsvillkor, ersättning och förmåner bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. En viktig del av ersättningsutskottets uppgifter är att säkerställa att rätt kompetens finns på koncernens nyckelpositioner. Utskottet gör årligen en genomgång och utvärdering av ledningsorganisationen utifrån specifika kriterier och kravbild för framtida behov. Utvärderingen sker dels i enskilda samtal, dels med verkställande direktören som föredragande.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämman för beslut. Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska inte delta i styrelsens behandling och beslut kring riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i den mån de berörs av dessa beslut.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och avsteget från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen.

Detta förslag överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.

Beskrivning av bolagets incitamentsprogram

Vid årsstämman den 3 maj 2017 antogs ett långsiktigt konvertibelprogram för anställda i koncernen. Programmet innebar att bolaget upptar ett konvertibelt lån om högst 20 miljoner kronor genom emission av konvertibler. Tecknat belopp uppgick till cirka 7,6 miljoner kronor, vilket innebär att högst 48 503 aktier av serie B kan tillkomma vid full konvertering. Konverteringskursen fastställdes till 157,70 kr. Konvertiblerna förfaller till betalning den 8 september 2020 i den mån konvertering dessförinnan inte äger rum. Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om 2,6 procent.  Hittills har inga konvertibler konverterats till aktier. 

Vid årsstämman den 3 maj 2018 beslutades om ett aktiesparprogram för de anställda avseende räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020. Deltagande i programmen förutsätter att den anställde förvärvar och behåller aktier av serie B i Serneke under programmets löptid. Deltagarna som behåller sparaktierna under sparperioden om cirka tre år och dessutom är anställd under denna period kommer efter utgången av respektive sparperiod, att för varje sparaktie hänförlig till sådan sparperiod utan kostnad erhålla 0,5 aktier av serie B i Serneke, s.k. matchningsaktier. Deltagare kommer utöver matchningsaktier även att, utan kostnad, kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Serneke, s.k. prestationsaktier under förutsättningen att deltagaren är anställd i koncernen under hela sparperioden samt att vissa prestationskrav uppfylls. Det maximala antalet aktier som omfattas av programmen uppgår till 1 553 120 aktier av serie B motsvarande cirka 5,5 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 1,9 procent av antalet röster efter utspädning. Årsstämman beslutade vidare att bolagets åtaganden att leverera matchnings- och prestationsaktier enligt programmet skulle säkerställas genom att bolaget återköper egna aktier av serie B.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 10 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”

Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.serneke.se, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i april 2020  

Serneke Group AB (publ)

Styrelsen
 

För mer information, kontakta:

Michael Berglin, Vice VD
michael.berglin@serneke.se

Anders Düring, CFO
anders.during@serneke.se

Serneke är en snabbt växande koncern verksam inom entreprenad och projektutveckling. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter omkring 6,7 miljarder kronor och cirka 1 200 anställda. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare. Bolagets verksamhet är rikstäckande och organiserad i fem regioner, Syd, Väst, Öst, Mitt och Norr. Serneke har sitt huvudkontor i Göteborg och kontor i Stockholm, Malmö, Alingsås, Borås, Eskilstuna, Halmstad, Helsingborg, Jönköping, Karlstad, Luleå, Norrköping, Skövde, Strömstad, Sundsvall, Trollhättan, Uppsala, Varberg, Växjö och Örebro.  Bolagets B-aktie (SRNKE) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan november 2016.

Mer information om Serneke finns på www.serneke.se.