Serneke offentliggör prospekt och villkor i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm
EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETS-DISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Den 31 oktober 2016 offentliggjorde Serneke Group AB (publ) (”Serneke” eller ”Bolaget”) avsikten att genomföra en börsintroduktion på Nasdaq Stockholm. I samband med detta har Serneke offentliggjort ett prospekt och villkoren för erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”).
- Priset i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”) har fastställts till 110 kronor per aktie
- Erbjudandet omfattar högst 5 786 818 aktier av serie B, vilket motsvarar cirka 26,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet[1], varav 5 681 818 är nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och 105 000 är befintliga aktier som erbjuds av ett fåtal befintliga aktieägare (”Säljande aktieägare”)[2]
- Därutöver har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att förvärva ytterligare högst 681 818 nyemitterade aktier av serie B av Bolaget till Erbjudandepriset, motsvarande högst cirka 11,8 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”)
- Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 637 miljoner kronor och under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 712 miljoner kronor
- Sernekes marknadsvärde uppgår till cirka 2 447 miljoner kronor efter genomförandet av Erbjudandet och under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår Sernekes marknadsvärde till cirka 2 522 miljoner kronor
- Cliens Kapitalförvaltning, Carnegie Fonder, Svolder AB samt Familjen Olsson Eriksson inom Stena-sfären (”Cornerstone-investerare”) har, på vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande sammanlagt 285 miljoner kronor
- Åtaganden från de fyra Cornerstone-investerarna innebär full tilldelning och uppgår till sammanlagt 2 590 908 aktier, motsvarande cirka 44,8 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 40,1 procent av antalet aktier i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
- Vidare har Bolagets VD, grundare och huvudägare Ola Serneke (genom Ola Serneke Invest AB) samt Bolagets näst största aktieägare Lommen Holding AB åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 50 miljoner kronor. Även styrelseledamöterna Kristina Willgård, Mari Broman, Ludwig Mattsson och Anders Wennergren har meddelat sin avsikt att teckna aktier i Erbjudandet
- Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige
- Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 14 november 2016 och avslutas den 22 november 2016
- Beräknad första handelsdag är den 24 november 2016 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”SRNKE”
Om Serneke
Serneke är en av Sveriges snabbast växande entreprenad- och projektutvecklingskoncerner med ett heltäckande erbjudande inom bygg, anläggning, projektutveckling och fastighetsförvaltning. Sedan verksamheten inleddes 2002 har Serneke utvecklats från att vara ett lokalt entreprenadbolag till en dynamisk och snabbväxande entreprenadkoncern med en stark portfölj inom projektutveckling. Mellan 2002 och 2015 ökade Sernekes intäkter från 14 miljoner kronor till 3,1 miljarder kronor, med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 51,5 procent. För räkenskapsåret 2015 redovisade Serneke ett rörelseresultat om 128 miljoner kronor, vilket motsvarar en rörelsemarginal om 4,1 procent. Bolagets orderbok uppgick till 6 629 miljoner kronor per 30 september 2016.
Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Serneke arbetar dessutom med projektutveckling och fastighetsförvaltning. Bolagets kunder utgörs främst av stat, kommuner, landsting, fastighetsbolag, industri- och handelsbolag samt kommunala och statliga bolag. Verksamheten är fokuserad kring de tre storstadsregionerna Göteborg (Region Väst), Stockholm (Region Öst) och Malmö (Region Syd). Bolaget har huvudkontor i Göteborg och kontor i Stockholm, Malmö, Helsingborg, Borås, Halmstad, Strömstad, Trollhättan, Varberg och Alingsås. Den 30 september 2016 uppgick antalet anställda till 838. Mer information om Serneke finns på www.serneke.group.
Ola Serneke, VD, grundare och styrelseledamot för Serneke
”När jag startade Serneke var visionen att skapa en rikstäckande entreprenad- och projektutvecklingskoncern. Sedan dess har vi, alla medarbetare i Serneke, tillsammans och målmedvetet arbetat utifrån den visionen. Med avstamp i en tydlig affärsplan fokuserade vi tidigt på att vinna större uppdrag, vilket har varit väsentligt för att bli den dynamiska och snabbväxande koncern vi är idag. Vi erbjuder samma trygghet och kunskap som marknadsledarna, men med mer energi, ett större engagemang och ett modernare synsätt.
Jag vill rikta ett tack till alla medarbetare, varav många redan är aktieägare, som möjliggjort Bolagets utveckling. Nu passerar vi snart en viktig milstolpe i Sernekes utveckling genom en börsnotering på Nasdaq Stockholm. Vår erfarenhet, i kombination med spännande tillväxtmöjligheter framöver, gör att vi ser med optimism på framtiden som noterat bolag.”
Prospekt och anmälningsvillkor
Ett prospekt som innehåller Erbjudandets fullständiga villkor har publicerats på Sernekes webbplats (www.serneke.group), Carnegies webbplats för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/), Avanzas webbplats (www.avanza.se) och Nordnets webbplats (www.nordnet.se).
Preliminär tidsplan
Anmälningsperiod (erbjudandet till allmänheten i Sverige): 14-22 november 2016
Anmälningsperiod (erbjudandet till institutionella investerare): 14-23 november 2016
Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm: 24 november 2016
Likviddag: 28 november 2016
Rådgivare
Carnegie Investment Bank är Global Coordinator. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare åt Bolaget i Noteringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare åt Carnegie.
För mer information, vänligen kontakta:
Anders Antonsson, Investerarrelationer
Tel: +46 709 994970
anders.antonsson@serneke.se
Tomas Järund, Kommunikationschef
Tel: +46 704 455087
tomas.jarund@serneke.se
Denna information är sådan information som Serneke är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2016, kl. 08:00 (CET).
Viktig information
Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande om försäljning av värdepapper.
Inga kopior av detta meddelande görs och meddelandet får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan eller till någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten enligt tillämplig lag eller kräva registrering eller andra åtgärder.
De värdepapper som hänvisas till i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras enligt US Securities Act från 1933, i gällande lydelse (“Securities Act”), och får följaktligen inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering eller utan tillämpning av undantag från registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av erbjudandet utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Serneke anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda faktorer och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan ändras utan att det meddelas.
Serneke är en snabbt växande koncern verksam inom bygg, anläggning, projektutveckling och fastighetsförvaltning. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter över 3 miljarder kronor och mer än 800 anställda. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare och verksamheten är fokuserad kring de tre storstadsregionerna Göteborg (Region Väst), Stockholm (Region Öst) och Malmö (Region Syd). Serneke har sitt huvudkontor i Göteborg och kontor i Stockholm, Malmö, Helsingborg, Borås, Halmstad, Strömstad, Trollhättan, Varberg och Alingsås.
Mer information om Serneke finns på www.serneke.group
[1] Antalet aktier efter genomförandet av Erbjudandet uppgår till 22 247 603 aktier (22 929 421 aktier förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Efter utspädning genom full konvertering av Bolagets två konvertibelprogram (se prospektet för mer information) kommer antalet aktier efter genomförandet av Erbjudandet att uppgå till 23 379 953 aktier (24 061 771 aktier förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
[2] Säljande aktieägare är styrelseordförande Ulf Ivarsson (genom AB Stratio) som erbjuder 75 000 aktier samt styrelseledamot Anders Wennergren (genom Bassholmen AB) som erbjuder 30 000 aktier
