KALLELSE: Till aktieägarna i SHORTCUT MEDIA AB (publ)

Härmed kallas aktieägarna i Shortcut Media AB till extra bolagsstämma.

Datum           2020-11-10

Tid                Kl. 15:00

Plats              Ynglingagatan 15, Stockholm (dotterbolaget Bond Street Films kontor)

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 november 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 2 november 2020. Anmälan om deltagande i stämman sker via email till anders.brinck@shortcutmedia.se. Vid anmälan anges även antal eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltare registrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 2 november 2020 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 november 2020.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Förslag till dagordning bifogas.

Med vänlig hälsning

Shortcut Media AB (publ)

Anders Brinck

VD

Bilagor           Förslag till dagordning

DAGORDNING

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om att fatta beslut om emission av aktier samt teckningsoptioner (TO)
7. Övrigt

Bakgrund till kallelsen

Styrelsen i Shortcut Media AB (publ.) (SMG) har beslutat att föreslå utgivande av teckningsoptioner i SMG (TO) i incitamentssyfte, i enlighet med bemyndigande från extra bolagsstämma 25 september. Då flera personer som omfattas av programmet är i ledande ställning ska beslutet om utgivandet av TO slutligen fattas av bolagsstämma.

Vidare för styrelsen dialog med minoritetsägarna i dotterbolaget Oddway Film & Television AB om att förvärva återstående ägarandelar i Oddway. Delar av köpeskillingen föreslås erläggas genom emission av SMG-aktier samt genom utgivande av TO i SMG. Då flera av ägarna i Oddway är i ledande ställning ska beslutet slutligen fattas av bolagsstämma.

Anledningen till bägge besluten är att styrelsen, som tidigare kommunicerats, tagit ett inriktningsbeslut om att dubbla verksamhetens storlek till 2022. Incitamentsprogram till nyckelpersoner i kombination av ett ägande i de rörelsebedrivande dotterbolagen Bond Street och Oddway som överstiger 90% bedöms som avgörande komponenter för den fortsatta expansionen av verksamheten. En mer utförlig beskrivning av bolagets tillväxtstrategi till 2022 kommer att publiceras i samband med att rapporten för Q3 2020 släpps.

Beslut om utgivande av TO som del av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av maximalt 500 000 st TO i incitamentssyfte. Dessa TO ska utfärdas till maximalt tio personer i ledande befattningar inom SMG.

Följande villkor gäller för ovan nämnda incitamentsprogram:

• Personerna som omfattas ska ges möjlighet att förvärva maximalt 100 000 st TO vardera

• Lösenpriset för TO ska vara 4 Kr per aktie
• Optionspriset för respektive TO uppgår till marknadsvärdet, 0,72 Kr per option. Marknadsvärdet på TO har beräknats av bolagets finansiella rådgivare Carlsquare. Marknadsvärdet ska erläggas av respektive tecknare
• Löptiden på TO ska vara 24 månader
• TO kan utnyttjas för att teckna aktier i Shortcut Media under tre veckor i slutet av löptiden
• Utgivandet av TO kommer att tillföra koncernen upp till 390 000 Kr, vilket då primärt kommer användas för att öka ägarandelen i dotterbolag
• Vid utnyttjandet av TO kommer koncernen att tillföras upp till 2 Mkr, vilket då primärt kommer att användas för förvärv och andra offensiva satsningar
• Maximal utspädning från programmet är 4,96%

SMG:s koncernchef samt styrelsen i SMG omfattas inte av ovanstående incitamentsprogram. Detaljerat beslutsunderlag finns bifogat i Bilaga 1 – Beslutsbilaga.

Beslut om utgivande av SMG-aktier och TO som del av förvärv av aktier i dotterbolaget Oddway Film & Television AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av aktier eller utgivande av TO som del av förvärv av återstående aktier i dotterbolaget Oddway Film & Television AB. Maximalt totalt 250 000 st SMG-aktier och/eller TO föreslås emitteras som del av affären. Maximal utspädning är därmed 2,48%.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.