Shortcut Media publicerar utlåtande inför extra bolagsstämma den 25 september 2020

Shortcut Media Group (SMG) har kallat till extra bolagsstämma för att utöka styrelsens bemyndigande, till att utöver emission av aktier även omfatta teckningsoptioner. Syftet är att utöka bolagets flexibilitet och handlingsfrihet i bl.a. pågående förvärvsdialoger. Inför den extra stämman 25 september 2020 publiceras härmed bolagets utlåtande.

Tillväxtstrategi

Styrelsen i SMG har tagit ett inriktningsbeslut om att till 2022 fördubbla koncernens storlek.

En avgörande faktor för att kunna genomföra dessa planer är att bolaget bemyndigas att utöver aktier även utge teckningsoptioner (härefter ”optioner”). Nedan beskrivs kortfattat bakgrund, syfte och hur bemyndigandet ska användas för bolagets expansion.

Bakgrund

Under 2019 och inledningen av 2020 har SMG uppvisat en starkt positiv utveckling, med bl.a. organisk tillväxt, ökande marginaler och goda kassaflöden. Detta till stor del som följd av att verksamheten effektiviserats och samlats, i synnerhet i Stockholms-regionen.

I samband med Covid-19 har det skett en generell minskning av efterfrågan av all typ av kommunikation, inklusive sådan digital kommunikation med video som SMG är specialister på. Denna efterfrågeminskning bedöms av bolaget vara temporär. På sikt bedöms istället efterfrågan av digitala kommunikationstjänster öka snabbare än tidigare, inte minst till följd av trender som pandemin startat eller accelererat.

Mot bakgrund av ovan ser styrelse och ledning att möjligheterna för tillväxt genom förvärv och andra strukturaffärer kommer vara gynnsamma det kommande året. SMG är ett av få bolag i sin del av branschen med en uttalad förvärvsstrategi och det enda som är noterat. Bolaget har framgångsrikt genomfört sex förvärv. Detta, tillsammans med omvärldsläget, möjliggör en utmärkt bas att fortsätta expandera från.

Utökat bemyndigande

Styrelsen i SMG har sedan årsstämman 2020 bemyndigande om att emittera upp till två miljoner aktier. Det utökande mandat som nu föreslås innebär att styrelsen får bemyndigande att emittera upp till två miljoner aktier och/eller optioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det innebär fortsatt samma maximala utspädning om upp till två miljoner aktier. Skillnaden ligger i att styrelsen förutom aktier kan använda bemyndigandet till att helt eller delvis emittera optioner. Kallelsen till den extra bolagsstämman där bemyndigandet föreslås finns här.

Fördelning av det utökade bemyndigandet

Det utökande bemyndigandet att emittera optioner avses, vid utnyttjandet, fördelas enligt nedan:

• Två tredjedelar av bemyndigandet, maximalt 1 333 000 aktier och/eller optioner, avses utnyttjas för förvärv och andra strukturaffärer
• En tredjedel av bemyndigandet, maximalt 667 000 optioner, avses utnyttjas i incitamentssyfte för nuvarande och framtida nyckelpersoner i verksamheten

Användning av det utökade bemyndigandet

Det primära syftet med det utökade bemyndigandet är att underlätta förvärv av verksamheter eller andra strukturaffärer. Målet är att detta ska bidra till att växa SMG:s storlek väsentligt. Optioner är en utmärkt kompletterade finansieringskälla till t.ex. kontanter, förvärvskrediter, aktier eller skuldebrev vid förvärv.

Det sekundära syftet med bemyndigandet är att incentivera nuvarande och framtida nyckelpersoner i verksamheten att bidra till en långsiktig, positiv aktiekursutveckling. SMG får som enda noterade bolaget i sin del av branschen en stor fördel gentemot konkurrenter att attrahera och behålla nyckelpersoner.

Incitamentsprogram

Följande grupper föreslås helt eller delvis kunna omfattas av incitamentsprogram, inklusive optioner, inom det föreslagna bemyndigandet:

• VD för dotterbolag i SMG
• Övriga nyckelpersoner i samtliga koncernbolag

Följande grupper föreslås inte omfattas av det föreslagna bemyndigandet:

• Styrelsen i moderbolaget
• VD för moderbolaget/koncernen

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om bemyndigande avseende incitamentsprogram ovan kräver för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Såvitt avser styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och andra strukturaffärer ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Värdering av teckningsoptioner

Teckningsoptioner kommer vid utfärdandet att marknadsvärderas enligt Black-Scholes modellen för optionsvärdering. Förvärvaren ska som regel erlägga optionernas marknadsvärde vid förvärvstillfället.

Sammanfattning

Mot bakgrund av vad som anges ovan är det vår övertygelse att det är i verksamhetens och aktieägarnas intresse att rösta för det utökade bemyndigandet på den extra bolagsstämman 25 september 2020.

Detta bemyndigande ger styrelse och ledning i SMG ett extra verktyg och därmed en unik konkurrensfördel för den framtida expansionen av verksamheten.

Om Shortcut Media Group

Shortcut Media Group är en av Sveriges ledande, oberoende samt mest prisbelönta produktionsgrupper och producerar bl.a. reklam- och företagsfilm, trailers, utbildningsfilm, animerad film, promos, livesändningar samt tillhandahåller postproduktion. Gruppen består av varumärkena Bond Street Film, Oddway Film, Shortcut Produktion och Frost Studio. Mer information finns på www.shortcutmedia.se.

Stockholm den 7 september 2020

Styrelsen,

Shortcut Media AB (publ.)

För ytterligare information vänligen kontakta:

Anders Brinck

VD, Shortcut Media Group

anders.brinck@shortcutmedia.se

Tel: 076-949 66 99

Taggar: