Kallelse till årsstämma i SIBS AB (publ)

Aktieägarna i SIBS AB (publ), org.nr 559050-3073, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 14 juni 2024, kl 09.00, Birger Jarlsgatan 4, Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som på dagen för årsstämman, dvs fredagen den 14 juni 2024, är införd i aktieboken.

Ombud

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sibs.se. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före årsstämman sändas till Bolaget på adress Birger Jarlsgatan 4, 114 34 Stockholm.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

           a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
           b)  dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
           c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
12. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda bosatta i Sverige.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Bolagets större aktieägare föreslår att Michael Wolf väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den som föreslås av Bolagets större aktieägare.

Vinstdisposition, punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 och att vinstmedel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, punkt 9

Bolagets större aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter oförändrat ska vara fem utan styrelsesuppleanter.

Bolagets större aktieägare föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 10

Bolagets större aktieägare föreslår att arvode om 250 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande. Inget arvode ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Revisorns arvode föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer, punkt 11

Bolagets större aktieägare föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Erik Thomaeus, Michael Wolf, Johan Karlsson, Jonas Ramstedt och Pär Thomaeus. Bolagets större aktieägare föreslår att Michael Wolf väljs till styrelsens ordförande.

Bolagets större aktieägare föreslår vidare, för tiden intill nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor i Bolaget. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn Magnus Thorling fortsatt att vara huvudansvarig revisor.

Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda bosatta i Sverige, punkt 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolagets koncern (”Koncernen”) bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 till Bolaget samt (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027 från Bolaget till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige, enligt nedan.

(A) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska emittera högst 9 306 teckningsoptioner av serie 2024/2027 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 14 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 4 500 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 februari 2027 till och med den 1 juni 2027.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att teckningen verkställts eller, för det fall Bolaget då är ett avstämningsbolag, på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027 i SIBS AB (publ)”, (”Optionsvillkoren”) vilka biläggs styrelsens förslag och kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sibs.se. I enlighet med Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 9 306 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. För de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna gäller förköps- och hembudsförbehåll enligt 4 kap. 18 och 27 §§ aktiebolagslagen.
11. Teckningsoptioner som inte överlåts till anställda, liksom teckningsoptioner som i förekommande fall senare återköps, får makuleras.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027, överlåter högst 9 306 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige, på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma dels (i) medlemmar i koncernledningen med undantag för verkställande direktör (högst två personer) vilka som högst kan erbjudas att förvärva 3 102 teckningsoptioner var, dels (ii) övriga nyckelanställda i Koncernen (högst tre personer) vilka som högst kan erbjudas att förvärva 1 034 teckningsoptioner var.
2. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad han/hon erbjuds att förvärva. En anställd kan även ansöka om att förvärva ytterliga teckningsoptioner vilka inte blivit förvärvade av andra deltagare. Tilläggsförvärv enligt denna punkt får maximalt motsvara ytterligare 6 204 teckningsoptioner för deltagare i kategori (i) och 2 068 teckningsoptioner för deltagare i kategori (ii). Teckningsoptioner genom tilläggsförvärv enligt denna punkt 2 ska fördelas pro rata i förhållande till garanterat antal teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan mellan de deltagare som ansökt om tilläggsförvärv av teckningsoptioner.
3. En anställd som erbjuds att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om han/hon så önskar, i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom/henne helägt bolag.
4. Teckningsoptionens marknadsvärde har – med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell – fastställts till 318,56 kronor av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningsoptioner överlåts vederlagsfritt till deltagarna vilka kommer att förmånsbeskattas för teckningsoptionernas marknadsvärde.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 1 juli 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden.
6. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att den anställde eller, vid förvärv via bolag, den anställdes helägda bolag, vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde/den anställdes helägda bolag är förpliktigad/förpliktigat att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall den anställde/den anställdes helägda bolag avser att överlåta teckningsoptionerna eller om den anställdes anställning i Koncernen upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Det totala antalet aktier som omfattas av emissioner med stöd av bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på det totala aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.

De emitterade aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Syftet med styrelsens förslag är (i) att Bolaget ska kunna anskaffa kapital för finansiering av Bolagets verksamhet och expansion, och/eller (ii) att Bolaget ska kunna stärka sin finansiella ställning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen finns totalt 611 215 aktier tillika röster i Bolaget.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att på årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.  

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut avseende punkten 12 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut avseende punkten 13 är giltigt endast om beslutet biträtts av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 4 och på Bolagets webbplats, www.sibs.se, senast tre veckor före årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor och webbplats senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i maj 2024

SIBS AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Erik Thomaeus
CEO, SIBS AB
et@sibs.se
+46 70-755 78 98

SIBS AB är en internationell och innovativ byggkoncern grundad 2016. SIBS har hela den integrerade värdekedjan för fastighetsutveckling inom koncernen – från projektering i eget byggsystem och industriell produktion i egen fabrik, till långsiktig förvaltning av färdiga bostadshus. Med hjälp av digitalisering och teknik sätter vi en ny standard i byggbranschen. SIBS obligation är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.sibs.se