Extra bolagsstämma i Deflamo AB

Stämmokommuniké avseende omvänt förvärv av SIG Invest för notering på Nasdaq First North Growth Market vid extra bolagsstämma idag den 22 november 2019.

Vid extra bolagsstämma i Deflamo AB (publ) (”Bolaget”) idag den 22 november 2019 beslutades följande. 

Styrelse, revisor och arvoden samt utseende av VD

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Robert Öjfelt, Niklas Bernkert, Dan Astrén, Tomas Magnusson och Tomas Sträng valdes till ledamöter i styrelsen och ersätter Carina Heilborn, Jan Blomquist och Björn Rönnmark som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande. Robert Öjfelt valdes till styrelsens ordförande.

Till styrelsens ordförande ska ett arvode om 120 000 kronor per verksamhetsår utgå. Till styrelsens övriga ledamöter utgår inget arvode.

Stämman valde revisionsbyrån KPMG AB till revisor för en mandatperiod intill slutet av årsstämman 2020, varvid revisionsbyrån meddelat att auktoriserade revisorn Eva Melzig utses som huvudansvarig revisor. Ersättning till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Vid konstituerande styrelsemöte efter stämman utsågs Dan Astrén till ny verkställande direktör för bolaget.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om ändrad lydelse av bolagsordningen innebärande bl.a. att Bolagets firma ändras till Signatur Fastigheter AB (publ), att styrelsens säte ändras från Karlshamn till Malmö, att Bolagets verksamhetsföremål ändras, att gränserna för antal aktier och aktiekapital ändras samt att sättet för kallelse till bolagsstämma ändras.

Stämmans beslut biträddes av erforderlig majoritet.

Verksamhetsöverlåtelse till Castellet Bruk AB

Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om verksamhetsöverlåtelse till Castellet Bruk AB. Castellet Bruk AB ska erlägga en köpeskilling om 800 000 kronor avseende den överlåtna verksamheten. Överlåtelsen genomförs som ett led i Bolagets förvärv av samtliga aktier i SIG Invest AB genom apportemissionen och den planerade förändrade verksamheten.

Nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om nyemission av aktier av serie B enligt följande. Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 11 260 375,09 kronor genom en emission av högst 1 769 838 194 nya aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma innehavare av aktier i SIG Invest AB, varvid 1 aktie i SIG Invest AB berättigar till 352,04939207 (avrundat till åtta decimaler) aktier av serie B i Bolaget varvid avrundning sker nedåt till jämnt heltal antal aktier av serie B i Bolaget. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 16 december 2019. De nya aktierna av serie B emitteras till bedömt marknadsmässigt värde. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 19 december 2019 genom tillförsel av, vid full anslutning från innehavare, 5 027 244 aktier i SIG Invest AB. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning.

Sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier av serie A sammanläggs till en aktie av serie A och att 100 aktier av serie B sammanläggs till en aktie av serie B. Efter sammanläggningen och apportemissionen kommer antalet aktier i Bolaget uppgår till högst 18 484 251 stycken (varav 10 204 aktier av serie A och 18 474 047 aktier av serie B). Beslutet är villkorat av att garanter inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Stämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

För att möjliggöra sammanläggning av aktier beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen på så vis att gränserna för antalet aktier minskades från nuvarande lägst 1 482 000 000 och högst 5 928 000 000 till lägst 14 820 000 och högst 59 280 000.

Stämmans beslut biträddes av erforderlig majoritet.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att inom ramen för bolagsordningen, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande sammanlagt högst trettio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske i syfte att optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ, förvärv av bolag samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare. Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Stämmans beslut biträddes av erforderlig majoritet.

Signatur fastigheter är ett växande bostadsbolag i södra Sverige med huvudkontor i Malmö. Vårt fastighetsbestånd är koncentrerat till Stockholms- och Öresundsregionen och utgörs i huvudsak av bostäder och samhällsfastigheter. Vi växer genom förvärv av kassaflödande fastigheter med utvecklingspotential. Kassaflödet ger en stabil grund för verksamheten och förutsättningar för vårt fokus på fastighetsutveckling och värdetillväxt. Vårt utvecklingsarbete innefattar såväl renovering av befintliga fastigheter som framtagande av nya bostäder genom detaljplanearbete. Bolaget grundades 2014 och är idag noterat på Nasdaq First North Growth market.