SIG Invest och Deflamo offentliggör omvänt förvärv av SIG Invest för notering på Nasdaq First North Growth Market

Deflamo AB (publ) ("Deflamo") och SIG Invest AB (publ) (”SIG Invest”) har idag ingått ett avtal om att Deflamo förvärvar samtliga aktier i SIG Invest genom en apportemission ("Transaktionen"). Med anledning härav föreslår Deflamos styrelse att extra bolagsstämman den 22 november 2019 beslutar om bland annat förvärvet av SIG Invest genom en apportemission av högst 1 769 838 194 nya B-aktier som vederlag för aktierna i SIG Invest. I samband med Transaktionen kommer Deflamo att byta firma till Signatur Fastigheter AB (publ).

Transaktionen i korthet:

• Transaktionen är villkorad av godkännande på Deflamos extra bolagsstämma den 22 november 2019.
• SIG Invest, ett värde­adderande och växande fastighetsbolag som arbetar med innovativ fastighetsutveckling och förvaltning av bostäder, kommer att förvärvas mot betalning genom utgivande av 1 769 838 194 nya B-aktier i Deflamo.
• Efter Transaktionens slutförande kommer SIG Invests aktieägare att inneha omkring 95,75 procent av aktierna och 95,28 procent av rösterna i Deflamo och Deflamos befintliga aktieägare kommer att inneha omkring 4,25 procent av aktierna och 4,72 procent av rösterna i Deflamo.
• Med anledning av Transaktionen kommer en ny noteringsprocess på Nasdaq First North Growth Market behöva genomföras. 
• Deflamos styrelse föreslår även att extra bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (omvänd split) av aktier i förhållandet 1:100 samt andra beslut hänförliga till Transaktionen.
• Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till mitten av december 2019.
• I samband med Transaktionen kommer Deflamo att byta firma till Signatur Fastigheter AB (publ).

Bakgrund och motiv för Transaktionen

SIG Invest

SIG Invest, grundat 2014, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. SIG Invest är ett värdeadderande och växande fastighetsbolag som arbetar med innovativ fastighetsutveckling och förvaltning av bostäder.

Grunden i koncernen utgörs av fastighetsförvaltning som ger ett stabilt och i allt väsentligt förutbestämt kassaflöde till verksamheten. Denna grund växer sig allt starkare och bidrar till koncernens affärsidé att skapa långsiktig tillväxt och värdeökning till aktieägarna.

Med förvaltning i botten genomförs strategiskt och ekonomiskt attraktiva utvecklingsprojekt. SIG Invest investerar primärt i kassaflödesfastigheter med värdeökningspotential. Koncernledningens expertis är att identifiera dessa objekt samt utveckla dem på ett kostnadseffektivt sätt. Koncernen äger idag ett fastighetsbestånd om 25 fastigheter till ett marknadsvärde av 620,8 MSEK.

Deflamo

Deflamo har under åren lagt väsentliga resurser på utveckling och införsäljning av sin flamskyddsprodukt Apyrum och det har funnits ett stort intresse på marknaden för detta. Ledtiderna från kunders initiala intresse till faktisk implementering i produktion är dock långa. De förväntade regulatoriska förändringar som skulle gynna Apyrum har heller ännu inte implementerats med full effekt. En fortsatt utveckling av verksamheten enligt nuvarande affärsmodell skulle kräva en finansiell uthållighet som är svår att upprätthålla för en liten aktör som Deflamo.

Styrelsen har gjort bedömningen att en fortsatt finansiering av verksamheten i dess nuvarande form inte är realistisk och att förutsättningar därför saknas för bolaget att på egen hand fortsätta utvecklingen av Deflamos flamskyddsverksamhet. Den planerade transaktionen kommer att ge Deflamos befintliga aktieägare en mer stabil tillgångsmassa med potential att utvecklas positivt. Styrelsens bedömning är att en lösning av detta slag är det bästa alternativet för Deflamos aktieägare.

Transaktionen

Deflamo har ingått ett apportavtal med Astrén Invest AB, Stanwood-Haley Properties AB, Tomas M Holding AB och merparten av de övriga aktieägarna i SIG Invest ("Apportavtalet"), enligt vilket Deflamo ska förvärva samtliga aktier ("Värdepapperen") i SIG Invest. Med anledning härav föreslår Deflamos styrelse att extra bolagsstämman den 22 november 2019 beslutar om bland annat förvärvet av SIG Invest genom en apportemission av högst 1 769 838 194 nya B-aktier som vederlag för Värdepapperen i SIG Invest ("Vederlagsaktier"). Efter Transaktionens slutförande kommer SIG Invests aktieägare att inneha omkring 95,75 procent av aktierna och 95,28 procent av rösterna i Deflamo och Deflamos befintliga aktieägare kommer att inneha omkring 4,25 procent av aktierna och 4,72 procent av rösterna i Deflamo.

Till följd av Transaktionen ökar Deflamos aktiekapital till högst 11 760 375,09 SEK och antalet B-aktier ökar från 77 566 589 stycken till högst 1 847 404 783 B-aktier. SIG Invest kommer att, i enlighet med aktieägaravtal mellan ägare till SIG Invest, vilket stipulerar drag along-rättigheter, påkalla att återstående aktieägare i SIG Invest ska överföra sina Värdepapper till Deflamo enligt samma villkor som i Transaktionen. 

Deflamos befintliga verksamhet ska säljas till Castellet Bruk AB för en likvid om 800 KSEK efter att extra bolagsstämma i Deflamo godkänt apportemissionen. Transaktionen är villkorad av Deflamos extra bolagsstämmas beslut om apportemissionen och transaktionen samt Nasdaq First North Growth Markets godkännande av Deflamos fortsatta notering efter det omvända förvärvet av SIG Invest. 

För att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier föreslår Deflamos styrelse även att extra bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier, varav 100 A-aktier sammanläggs till en A-aktie (1:100) och 100 B-aktier sammanläggs till en B-aktie (1:100). Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att delta i sammanläggningen av aktier. Styrelsen för Deflamo föreslås vara behörig att besluta om avstämningsdag för sammanläggning av aktier. Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till sammanläggning av aktier kommer avstämningsdag för sammanläggningen, den nya ISIN-koden för Deflamos A- och B-aktier samt ytterligare information om sammanläggningen att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande efter extra bolagsstämman.

Antalet aktier i Deflamo, efter genomförd apportemission och sammanläggning av aktier, kommer att uppgå till högst 10 204 A-aktier och 18 474 047 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,6362 SEK.

Ändringar i Deflamos styrelse och ledningsgrupp

Större aktieägare i Deflamo föreslår att Robert Öjfelt, Tomas Sträng, Niklas Bernkert, Dan Astrén och Tomas Magnusson väljs till nya styrelseledamöter i Deflamo för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Robert Öjfelt som styrelsens ordförande. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig i kallelsen till Deflamos extra bolagsstämma, vilken kommer att pressmeddelas separat.

Ledningen för den nya enheten kommer att bestå av Dan Astrén (verkställande direktör), Tomas Magnusson (transaktionsansvarig) och Jens Bergman (CFO).

Extra bolagsstämma

Deflamos extra bolagsstämma kommer att hållas den 22 november 2019. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att pressmeddelas separat.

Namnbyte

För att betona att SIG Invest nu tar nästa steg i sin historia som ett värdeadderande fastighetsbolag som skapar framtidens fastigheter, kommer det nya bolaget i samband med Transaktionen byta firma till Signatur Fastigheter AB (publ). Beslutet om namnbyte avses fattas på den extra bolagsstämman den 22 november 2019.

Notering på Nasdaq First North

Med anledning av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess på Nasdaq First North Growth Market. Med anledning av detta och om Nasdaq godkänner noteringen av den nya enheten kommer en bolagsbeskrivning att publiceras i god tid innan den extra bolagsstämman den 22 november 2019. Första dag för handel i den nya enheten på Nasdaq First North Growth Market beräknas till mitten av december 2019.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Augment Partners AB agerar rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till SIG Invest i Transaktionen.

Signatur fastigheter är ett växande bostadsbolag i södra Sverige med huvudkontor i Malmö. Vårt fastighetsbestånd är koncentrerat till Stockholms- och Öresundsregionen och utgörs i huvudsak av bostäder och samhällsfastigheter. Vi växer genom förvärv av kassaflödande fastigheter med utvecklingspotential. Kassaflödet ger en stabil grund för verksamheten och förutsättningar för vårt fokus på fastighetsutveckling och värdetillväxt. Vårt utvecklingsarbete innefattar såväl renovering av befintliga fastigheter som framtagande av nya bostäder genom detaljplanearbete. Bolaget grundades 2014 och är idag noterat på Nasdaq First North Growth market.