KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

(NGM:PAY)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2009, klockan 17.00, på Elite Palace Hotel, S:t Eriksgatan 115 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 8 maj 2009,

dels anmäla sig och eventuella biträden (högst två) till bolaget senast fredagen den 8 maj 2009, under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm, per fax 08 - 517 100 29 eller via e-post till anm@paynova.com. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 8 maj 2009 då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Övrigt

Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 82 049 545, vardera aktie berättigande till en (1) röst.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Verkställande direktörens anförande.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.

15. Val av revisorer.

16. Beslut om utseende av valberedning.

17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen.

18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

19. Beslut om bemyndigande avseende riktad nyemission av aktier.

20. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m m.

21. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2009).

22. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning inte skall utgå för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2008.

Stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och annan ersättning, revisorer och revisorsarvoden (punkterna 12-15)

Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse inte meddelat några förslag till styrelsen rörande styrelseordförande och övriga styrelsemedlemmar samt arvode och annan ersättning till dessa. Valberedningens arbete fortgår dock och enligt vad styrelsen kunnat inhämta kommer valberedningens förslag att lämnas före årsstämman. Styrelsen kommer att hålla valberedningens förslag tillgängligt på bolaget webbplats så snart styrelsen får del av förslaget.

Valberedningen har lämnat följande förslag: Advokat Fredrik Ramberg utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2). Ett (1) registrerat revisionsbolag utses till revisor (punkt 12). Revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 13). Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2013 föreslås det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med den auktoriserade revisorn Helena Ehrenborg som huvudansvarig tills vidare (punkt 15).

Valberedning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en valberedning skall utses enligt följande.

Valberedningens ledamöter skall utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, vilka sedan har rätt att utse en ledamot var att utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör kretsen av större aktieägare som är berättigad att utse ledamot till valberedningen skall berörd ledamot ställa sin plats till förfogande och den närmast i tur stående aktieägaren beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall ersättare utses av den aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör kretsen av aktieägare som är berättigad att utse ledamot till valberedningen, av den nya aktieägaren som tillhör denna krets. Ändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisorer och förslag till revisor när så skall ske. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandhålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagsledningen (punkt 17)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen innebär i huvudsak följande. Paynova strävar efter att erbjuda marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Principerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Bolagsledningen består för närvarande av fyra personer utöver den verkställande direktören. Den totala ersättningen skall baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Grundlönen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen. Den rörliga ersättningen baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen är maximerad till 33 procent av grundlönen. Medlemmarna av bolagsledningen har rätt till sedvanliga pensionsförmåner. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall särskild ersättning kunna utgå. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Ändring av bolagsordningen (punkt 18)

I syfte att förtydliga och delvis till sin omfattning begränsa inriktningen av bolagets verksamhet föreslår styrelsen att § 3 i bolagsordningen avseende verksamhetsföremål ändras enligt följande: ”Bolaget skall bedriva utveckling av Internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel samt marknadsföra och erbjuda tjänster för betalningar över Internet, även som idka därmed förenlig verksamhet.”

För att möjliggöra en implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som väntas träda ikraft före årsstämman 2010, innebärande bland annat att kallelse till bolagsstämma delvis kan ske genom annonsering på bolagets webbplats, föreslår styrelsen att § 7 i bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 7, 1 st. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 7, 2 st. utgår, innebärande att aktiebolagslagens regler om tid för kallelse gäller.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring i § 7 i bolagsordningen skall vara villkorat av att den föreslagna ändringen av gällande regler om sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Slutligen föreslår styrelsen att § 8 i bolagsordningen avseende de ärenden som skall upptas till behandling på årsstämma kompletteras med (i) val av styrelsens ordförande, (ii) riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen och (iii) utseende av valberedning.

Bemyndigande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om riktad nyemission av aktier till Beijing Cyber Recreation Development Corp (CRD). Antalet aktier som styrelsen skall kunna besluta att emittera med stöd av bemyndigandet skall uppgå till högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier får betalas genom kvittning utöver kontant betalning. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen. Emissionskursen skall dock fastställas med utgångspunkt i bolagets akties marknadsvärde vid respektive tidpunkt för utnyttjande av bemyndigandet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolagets samarbetsavtal med CRD samt utformningen därav och bolagets önskan att därigenom göra CRD till såväl industriell partner som delägare i Paynova för att stärka samarbetet mellan parterna.

Ett motsvarande bemyndigande lämnades styrelsen vid årsstämman 2008. Styrelsen har inte utnyttjat bemyndigandet.

Bemyndigande (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller konvertibler motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om emission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen, 14 kap 5 § första stycket 6 eller 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för emission. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera ovan nämnda instrument som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet samt som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller att anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv eller andra investeringar.

Ett motsvarande bemyndigande lämnades styrelsen vid årsstämman 2008. Styrelsen har inte utnyttjat bemyndigandet.

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2009) (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar ett incitamentsprogram för anställda i bolaget, innebärande a) beslut om emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag och b) beslut om godkännande av överlåtelse av sagda teckningsoptioner till anställda i bolaget. Föreslagna villkor innebär i huvudsak följande. Bolaget skall vederlagsfritt emittera högst 1 650 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, äga tecknas av bolagets helägda dotterbolag Paynova TOI AB. Teckning skall ske senast två (2) veckor från dagen för årsstämmans beslut. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 165 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen per aktie tecknad genom utnyttjande av teckningsoption skall motsvara 150 procent av den för aktie i bolaget på NGM Equity:s officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 4 maj 2009 till och med den 13 maj 2009. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med 1 maj 2012 till och med 31 maj 2012. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget mot marknadsmässig ersättning. Fördelning av teckningsoptionerna skall ske i följande fyra personalkategorier: (i) verkställande direktör som högst kan erbjudas 220 000 teckningsoptioner, (ii) de fyra personer som innehar tjänsterna CFO, CTO, Chef Operation/Risk och Director Emerging Markets som högst kan erbjudas 150 000 teckningsoptioner vardera, (iii) de sju nyckelpersoner som finns inom Ekonomi, Sales, Support, Implementation och Utveckling som högst kan erbjudas 90 000 teckningsoptioner vardera samt (iv) övriga anställda som högst kan erbjudas 40 000 teckningsoptioner vardera. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen och senast 28 februari 2010. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets anställda leder till ett ägarengagemang och stärkt intresse för Paynovas verksamhet och resultatutveckling. Det är styrelsens bedömning att ett sådant ökat intresse och delaktighet i Paynovas verksamhet ligger i bolagets, aktieägarnas och de anställdas intresse. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,8 procent av aktiekapitalet med beaktande av fullt utnyttjande av övriga utestående teckningsoptioner i bolaget.

Övrigt

För beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18 – 20 erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkt 21 erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar under punkterna 17 21 (inklusive revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Gävlegatan 12a i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, från och med den 30 april 2009. Nämnda handlingar kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om samtliga ledamöter föreslagna till bolagets styrelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats så snart styrelsen får del av handlingarna.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i april 2009

PAYNOVA AKTIEBOLAG (publ)

Styrelsen

OM PAYNOVA

Paynova erbjuder en internationell, kontobaserad helhetstjänst för betalningar via Internet. Med Paynova får e-handlare tillgång till 21 betalningsalternativ med såväl kredit- och betalkort som Internetbanker, i 12 valutor och på 12 språk i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Paynova har tecknat avtal med över 2 000 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade marknadsområdena: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.

För mer information: www.paynova.com