KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

(NGM:PAY)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 juni 2008, kl. 18.00 i Näringslivets Hus lokaler, Storgatan 19, Stockholm. Registrering börjar kl. 17.00.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB torsdagen den 29 maj 2008,

dels anmäla sig, och eventuella biträden (högst två), till bolaget senast torsdagen den 29 maj 2008, kl. 16.00. Anmälan skall ske skriftligen under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm, per fax 08-517 100 29 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser årsstämma) eller via e-post: anm@paynova.com. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan

förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos VPC AB torsdagen den 29 maj 2008. Aktieägare måste i god tid före denna dag begära sådan inregistrering hos förvaltaren.

OMBUD M.M.

Aktieägare kan närvara vid stämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.paynova.com.

ÖVRIGT

Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för denna kallelse till 3 983 039,90 kronor fördelat på 39 830 399 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Verkställande direktörens anförande

9. Frågestund

10. Beslut om:

- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av årsstämman

12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

14. Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

16. Styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

17. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (serie 2011)

18. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (serie 2008:2)

19. Styrelsens förslag till bemyndigande rörande garantiersättning

20. Styrelsens förslag till bemyndigande avseende riktad nyemission av aktier

21. Styrelsens förslag till bemyndigande avseende riktad nyemission av aktier m m

22. Styrelsens förslag till beslut om genomförande av incitamentsprogram

23. Avslutande av årsstämman

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 14

Paynova strävar idag efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Styrelsen anser det vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och ekonomiska mål, både på kort och lång sikt.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar: (i) fast grundlön, (ii) rörlig ersättning, (iii) pensionsförmåner och (iv) övriga förmåner och avgångsvillkor.

Styrelsens förslag till principer står i huvudsak i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar.

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN ENLIGT PUNKT 15

Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ändras på så vis att lägsta gränsen för aktiekapitalet ökas från 1 500 000 till 2 000 000 kronor och att högsta gränsen för aktiekapitalet ökas från 6 000 000 till 8 000 000 kronor samt att § 5 ändras så att lägsta antalet aktier ökas från 15 000 000 till 20 000 000 aktier och att högsta antalet aktier ökas från 60 000 000 till 80 000 000 aktier.

FÖRSLAG TILL BESLUT ENLIGT PUNKT 16-19

Paynova har under 2007 genomfört en framgångsrik omstrukturering som givit bolaget ökad konkurrenskraft och en ökad kostnadseffektivitet. Paynova står inför en uppväxling där bolaget skall växa med befintliga kunder, och där takten skall ökas i implementeringen av nya samarbeten, och då särskild samarbetet med kinesiska Beijing Cyber Recreation Development Corp (CRD). Paynovas styrelse har beslutat att föreslå årsstämman att säkerställa bolagets finansieringsplan samt väsentligt stärka balansräkningen genom en företrädesemission. Detta av fyra skäl:

1. Bolagets tidigare finansieringsplan grundades på att de under 2007 genomföra emissionerna samt utestående optionsprogram skulle tillföra bolaget erforderligt kapital utöver kapitalet från rörelsen fram till tidpunkten för kassaflödespositivitet. Bolagets teckningsoptioner benämnda TO10 vilka löper ut den 31 maj 2008 med en teckningskurs på 12,48 kronor berättigar till teckning av totalt 760 000 nya aktier motsvarande ett kapitalbelopp om cirka 10 miljoner kronor. Paynovas kursutveckling den senaste tiden har inneburit att kapital från optionsprogrammet inte kommer att kunnat erhållas som planerat. Paynovas styrelse bedömer därmed att det befintliga kapitalet och verksamhetsgenererande rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka bolagets kapitalbehov.

2. En förstärkning av Paynovas balansräkning och soliditet krävs för att säkerställa tempot i implementations- och utvecklingsarbetet i samarbetet med CRD. Paynova har under första kvartalet 2008 arbetat intensivt för att säkerställa samarbete med CRD både i det korta perspektivet men också för att kunna ha ett långt och till sin operation väsentligt utökat samarbete med såväl CRD som andra aktörer på den kinesiska marknaden. En förstärkning av balansräkningen skulle ytterligare påskynda detta arbete och dessutom bidra till att bolaget kan agera mer offensivt på marknaden.

3. Paynovas underliggande marknad, e-handel, fortsätter att uppvisa en mycket starkt tillväxt och bolaget bedömer liksom tidigare att det finns en potential för betydligt ökade transaktionsvolymer. Ett av de för bolagets framtid absolut viktigaste segmenten, on-line gaming, uppvisar en ännu starkare tillväxt, om än från betydlig lägre volymer. I detta segment har Paynova skaffat sig en stark position och mycket fokus kommer att satsas på att säkerställa denna och öka transaktionsvolymerna. I detta segment tar det längre tid än vad bolaget tidigare förutsett att generera stora volymer, vilket medför att bolagets verksamhetsgenererade rörelsekapital inte influtit i den takt bolaget tidigare förutsett. En stabil balansräkning är dessutom en förutsättning för implementering av större och medelstora kunder.

4. Paynovas ambition är att även fortsättningsvis aktivt delta i branschens konsolidering samt ha en beredskap för att kunna delta i framtida möjliga strukturaffärer. Samarbetet med CRD har visat på och skapat förutsättningar för möjliga utvidgade samarbeten på den asiatiska marknaden vilka Paynova avser att aktivt vidareutveckla.

För att väsentligt stärka Paynovas balansräkning, soliditet och likviditet genomförs den nu föreslagna nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare enligt punkt 16. Emissionen kommer med föreslagna villkor att vid full teckning tillföra bolaget cirka 23 miljoner kronor. Emissionslikviden avses att användas till finansiering av den löpande verksamheten samt utvecklingen och etableringen av samarbetet med CRD och övriga erforderliga samarbeten som krävs för etablering av verksamheten i Asien främst Kina. Emissionslikviden krävs också för att med stärkt balansräkning kunna lägga grund för en offensivare satsning på marknadsföring av Paynovas tjänster inom prioriterade marknadssegment.

Den föreslagna nyemissionen om cirka 23,2 miljoner kronor och de nedan föreslagna teckningsoptionerna 2008:2 och 2011 om cirka 11,6 respektive 30 miljoner kronor kommer vid fullt utnyttjande att tillföra bolaget cirka 64 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, som tillskott till tidigare beslutade 26 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner TO6.

Det är styrelsens uppfattning att detta är tillräckligt för bolagets aktuella kapitalbehov med en väsentligt stärkt balansräkning. Utestående teckningsoptioner benämnda TO7 samt föreslagna teckningsoptioner 2011 avses i huvudsak tillgodose bolagets framtida behov av mer offensiva satsningar på marknadsföring och marknadsutveckling men bedöms inte vara av avgörande finansiell betydelse för bolagets likviditet eller eget kapital.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att bolaget skall genomföra en företrädesemission av aktier, emissioner av teckningsoptioner som skall tilldelas dem som tecknar aktier i företrädesemissionen samt ersättning enligt garantiavtal enligt nedan.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR AKTIEÄGARNA ENLIGT PUNKT 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital, nu uppgående till 3 983 039,90 kronor, skall öka med högst 331 919,90 kronor, eller med det belopp om högst 341 675,50 kronor som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”TO5” och ”TO10” varigenom nyteckning av sammanlagt högst 1 170 661 aktier kan komma att ske. Således kan högst 3 416 755 nya aktier komma att tecknas inom ramen för nyemissionen varav högst 97 555 aktier kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner vilka kan komma att utnyttjas i anslutning till emissionen. Den senaste dag då teckning med utnyttjande av bolagets optionsrätter ”TO5” och ”TO10” skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom sådan teckning skall äga rätt att delta i emissionen skall vara fredagen den 23 maj 2008. Akties kvotvärde uppgår till 0,10 kronor.

Den som är registrerad som aktieägare i Paynova på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje helt antal om tolv (12) innehavda aktier. Teckning av de nya aktierna skall göras under tiden från och med måndagen den 16 juni 2008 till och med måndagen den 30 juni 2008. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara onsdagen den 11 juni 2008. De nya aktierna emitteras till en kurs av sju (7) kronor per aktie.

De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, fr.o.m. för räkenskapsåret 2008, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av VPC AB förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Vid fullteckning av den föreslagna företrädesemissionen kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 8 procent av aktiekapitalet och rösterna.

FÖRSLAG TILL EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL NYTECKNING AV AKTIER (SERIE 2011) ENLIGT PUNKT 17

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 3 319 199 teckningsoptioner, eller det högre antal om högst 3 416 755 som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”TO5” och ”TO10”. Genom ”TO5” och ”TO10” kan nyteckning av sammanlagt högst 1 170 661 aktier komma att ske, varav högst 97 555 teckningsoptioner 2011 kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av ”TO5” och ”TO10”.

Teckningsoptionerna (serie 2011) föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga vederlagsfritt tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att till aktietecknare i företrädesemissionen enligt punkt 16 ovan vederlagsfritt överföra en (1) teckningsoption per varje tilldelad aktie. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en tilldelning av teckningsoptioner (serie 2011) till dem som tilldelas aktier i företrädesemissionen.

Teckning av teckningsoptioner (serie 2011) skall ske senast den 30 juni 2008.

Varje teckningsoption (serie 2011) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande nio (9) kronor. Genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 341 675,50 kronor.

Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner (serie 2011) löper från och med den 1 februari 2011 till och med den 31 maj 2011.

Vid fullteckning av den föreslagna emissionen kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 7 procent av aktiekapitalet och rösterna.

FÖRSLAG TILL EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL NYTECKNING AV AKTIER (SERIE 2008:2) ENLIGT PUNKT 18

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 1 659 599 teckningsoptioner, eller det högre antal om högst 1 708 377 som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets teckningsoptioner benämnda ”TO5” och ”TO10”. Genom ”TO5” och ”TO10” kan nyteckning av sammanlagt högst 1 170 661 aktier komma att ske, varav högst 48 777 teckningsoptioner 2008:2 kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av ”TO5” och ”TO10”.

Teckningsoptionerna (serie 2008:2) föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga vederlagsfritt tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att till aktietecknare i företrädesemissionen enligt punkt 16 ovan vederlagsfritt överföra en (1) teckningsoption (serie 2008:2) per varje helt antal om två (2) tilldelade aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en tilldelning av teckningsoptioner (serie 2008:2) till dem som tilldelas aktier i företrädesemissionen.

Teckning av teckningsoptionerna (serie 2008:2) skall ske senast den 30 juni 2008.

Varje teckningsoption (serie 2008:2) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande sju (7) kronor. Genom utnyttjande av teckningsoptioner (serie 2008:2) kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 170 837,70 kronor.

Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna löper från och med den 1 september 2008 till och med den 31 oktober 2008.

Vid fullteckning av den föreslagna emissionen kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE ENLIGT PUNKT 19

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma besluta om utbetalning av kontant ersättning, och/eller fatta beslut om ökning av aktiekapitalet, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, genom en riktad nyemission av aktier, inom ramen för vid var tillfälle gällande bolagsordning, till de personer och/eller bolag som ingått garantiavtal med bolaget rörande deltagande i företrädesemissionen enligt punkt 16. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för sådan emission.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget skall erlägga den avtalade garantiersättningen för ovan nämnda emissionsgaranti. Garantiersättningen skall utges som kontant ersättning motsvarande tio (10) procent av det maximala teckningsåtagandet enligt garantiavtal eller i form av aktier i bolaget till ett värde motsvarande femton (15) procent av det maximala teckningsåtagandet enligt garantiavtal, eller som en kombination därav. De sammanlagda garantiåtagandena kommer att meddelas på bolagets hemsida i anslutning till kallelsen.

Om garantiersättningen utges i form av nyemitterade aktier skall emissionskursen enligt garantiavtal uppgå till akties kvotvärde, d v s 0,10 kronor. Antalet aktier som styrelsen högst skall kunna besluta att emittera med stöd av bemyndigandet skall fastställas baserat på bolagets akties genomsnittliga sista betalkurs under en period om två (2) veckor närmast föregående årsstämmans beslut om företrädesemission enligt punkten 16 ovan beräknat enligt följande: värdet av teckningsåtagandet, delat med Paynovaaktiens genomsnittliga sista betalkurs under en period om två (2) veckor närmast föregående bolagsstämmans beslut om företrädesemission, multiplicerat med 0,15.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE ENLIGT PUNKT 20

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom ramen för vid var tillfälle gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av aktier till Beijing Cyber Recreation Development Corp (CRD).

Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier får betalas genom kvittning utöver kontant betalning. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas med utgångspunkt i bolagets akties marknadsvärde vid respektive tidpunkt för utnyttjande av bemyndigandet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är bolagets samarbetsavtal med CRD samt utformningen därav och bolagets önskan att därigenom göra CRD till såväl industriell partner som delägare i Paynova för att stärka samarbetet mellan parterna.

Antalet aktier som styrelsen högst skall kunna besluta att emittera med stöd av bemyndigandet skall uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE ENLIGT PUNKT 21

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt, inom ramen för vid var tillfälle gällande bolagsordning, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier, emission teckningsoptioner eller emission av konvertibler motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt totalt tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse.

Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen, 14 kap 5 § första stycket 6 eller 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för emissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera ovan nämnda instrument som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet samt som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

FÖRSLAG TILL INCITAMENTSPROGRAM FÖR BOLAGETS ANSTÄLLDA ENLIGT PUNKT 22

Styrelsen har under en period berett frågan om att bolaget skall genomföra ett nytt incitamentsprogram för dess anställda. Anledningen är att styrelsen anser det vara i bolagets intresse att nyckelpersoner och anställda i bolagets koncern genom delägande i bolaget ges personliga incitament som är direkt kopplade till bolagets utveckling.

Förutsatt att nedan förslag antas av årsstämman har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag vid årsstämmorna 2009 och 2010. Det är styrelsens avsikt att bolaget skall implementera ett incitamentsprogram som totalt sett skall omfatta ca högst tio (10) procent av bolagets aktiekapital och ske över en treårsperiod.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om genomförande av den första fasen av detta incitamentsprogram enligt nedan villkor, innefattande ett beslut om emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag, punkt 22 a), och ett beslut om godkännande av överlåtelse av sagda teckningsoptioner till anställda, punkt 22 b), (”Programmet”).

Punkt 22 a)

1. Under Programmet skall högst 1 666 000 teckningsoptioner nyemitteras, envar teckningsoption berättigande till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, innebärandes att aktiekapitalet kan ökas med högst 166 600 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (”Teckningsoptionerna”).

2. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, äga tecknas av bolagets helägda dotterbolag Paynova TOI AB, org. nr 556702-2958, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckning skall ske senast fyra (4) veckor från dagen för årsstämmans beslut.

3. Vid utnyttjande av Teckningsoption skall innehavaren för varje aktie som förvärvas erlägga ett belopp motsvarande 150 procent av genomsnittet av, den för varje börsdag under perioden från och med trettio (30) börsdagar före denna årsstämma fram till dagen för denna årsstämma, sista betalkursen för bolagets aktier.

4. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med 1 maj 2011 till och med 31 maj 2011. Aktie som tillkommit genom utnyttjande av Teckningsoption medför rätt till vinstutdelning beslutad efter det att teckning av aktie verkställts.

5. Lösenpriset samt det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. enligt sedvanliga omräkningsvillkor.

Punkt 22 b)

6. Dotterbolaget har genom avtal med bolaget rätt och skyldighet att inom ramen för Programmet överlåta samtliga Teckningsoptioner till de personer, i den omfattning och enligt de villkor, som anges i det följande.

a) Överlåtelse av Teckningsoptioner till i punkt 6b) angivna anställda mot samtidigt erläggande av marknadsmässigt pris enligt punkt 6c) får ske vid ett eller flera tillfällen och senast 28 februari 2009.

b) Fördelningen av Teckningsoptionerna till de anställda skall ske i fem olika personalkategorier i enlighet med följande: (i) Verkställande direktör kan högst erbjudas 220 000 Teckningsoptioner, (ii) de fyra personer som innehar tjänsterna Sales Director, Product & Marketing, CFO och Director Emerging Markets kan högst erbjudas 150 000 Teckningsoptioner vardera, (iii) de fyra personer som innehar tjänsterna VP Sales, CTO, Risk och CS/Operations kan högst erbjudas 90 000 Teckningsoptioner vardera, (iv) övriga nyckelpersoner, såsom ekonomichef, utvecklare, säljare, marknad och säljsupport kan högst erbjudas 40 000 Teckningsoptioner vardera samt (v) övriga anställda kan högst erbjudas 6 000 Teckningsoptioner vardera.

c) Det marknadsmässiga pris som skall erläggas vid förvärv av Teckningsoptioner från Dotterbolaget skall vara beräknat av extern värderingsman enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.

7. Teckningsoptioner i nu föreslaget Program skall för den anställde (från och med dagen för den anställdes förvärv av Teckningsoptioner från Dotterbolaget) vara fritt överlåtbara och inte ha någon koppling till anställningsförhållande eller dylikt.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Programmet enligt ovanstående villkor och enligt det syfte som anges i inledningen till denna punkt 22.

Vid fullteckning av den föreslagna emissionen kommer utspädningseffekten att motsvara cirka tre procent av aktiekapitalet och rösterna.

Övriga villkor m m för de enligt punkt 15-22 föreslagna emissionerna och bemyndiganden

De enligt punkt 16-18 föreslagna emissionerna och bemyndigandet enligt punkt 19 föreslås korsvis villkoras av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med samtliga styrelsens förslag enligt nämnda punkter.

Eftersom aktieägare förklarat sig villiga att betala in delar av emissionslikviden i förskott genom att tillhandahålla bolaget lån föreslås att betalning för nyemitterade aktier, utöver kontant betalning, även skall kunna erläggas genom kvittning av den eventuella fordran som aktieägare kan komma att ha på bolaget vid tidpunkten för styrelsens fullständiga förslag till beslut tillhandahålles enligt nedan.

Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15-21 förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 22 förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR M M

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Paynova AB, Gävlegatan 12A, 104 35 Stockholm, tel. 08-517 100 00, senast onsdagen den 21 maj 2008.

Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition enligt punkten 10, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 14, bolagsordning enligt punkt 15, emissioner enligt punkterna 16-18 och bemyndiganden enligt punkterna 19-21 samt incitamentsprogram enligt punkten 22, jämte därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen, samt valberedningens förslag avseende styrelsens sammansättning m m enligt punkterna 11-13, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på angiven adress fr.o.m. onsdagen den 21 maj 2008.

Samtliga handlingar kommer dessutom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.paynova.com, fr.o.m. onsdagen den 21 maj 2008.

Samtliga handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i maj 2008

PAYNOVA AB (publ)

Styrelsen

OM PAYNOVA

Paynova erbjuder en internationell, kontobaserad helhetstjänst för betalningar via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare tillgång till 21 betalningsalternativ med såväl kredit- och betalkort som Internetbanker, i 12 valutor och på 12 språk i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter kan även öppna ett Paynova-konto för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med cirka 1 800 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.

För mer information: www.paynova.com