KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 september 2013 klockan 15.00 i bolagets lokaler, Stadsgården 6,uppgång F, plan 6, kod i hiss:2354, i Stockholm. Registrering börjar klockan 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

§   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 21 september 2013 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

§   anmäla sig till bolaget senast måndagen den 23 september 2013, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 10. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före lördagen den 21 september 2013, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande.

2.      Val av ordförande vid stämman.

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.      Godkännande av dagordning.

5.      Val av en eller två personer att justera protokollet.

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.      Fråga om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier

8.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt nedan.

Styrelsen för Paynova AB (publ), org.nr 556584-5889 (”Bolaget”) beslutade - under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande - att emittera 8 000 000 nya aktier på nedanstående villkor.

1.                   Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning av de nya aktierna att uppgå till SEK 800 000.

2.                   Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av 8 000 000 nya aktier

3.                   För varje ny aktie skall betalas 0,37 SEK.

             Grunden för teckningskursen är den genomsnittliga börskursen för Bolagets aktie under de fem närmast föregående börsdagarna före den 28 augusti 2013. Med börskurs avses slutkurs och i avsaknad av sådan, köpkurs.

4.                   Emissionen skall ske, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med rätt

 dels för verkställande direktören i Bolaget, Daniel Ekberger, pers.nr 720705-xxxx, att teckna 4 000 000 emitterade aktier,

 dels för general sales manager i Bolaget, Robert Norling, pers. nr 761220-xxxx, att teckna 4 000 000 emitterade aktier.

 Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tilldela ledningen i Bolaget nya aktier för att därigenom skapa ett incitament för ledningen samtidigt som nyemissionen ger Bolaget ett önskvärt likviditetstillskott.

5.                   Aktieteckning skall ske på separat teckningslista den 28 augusti 2013.

6.                   Betalning för tecknade aktier skall göras senast den 4 oktober 2013. Betalning skall ske kontant på en gång genom insättning till Bolagets konto hos Handelsbanken, konto nr 6195-374 422 818.

7.                   De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.

8.                   Eftersom godkännande av detta beslut inte behandlas på årsstämma bilägges som Bilaga 1

– Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmas beslut om Bolagets vinst eller förlust,

– en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

– styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt

 – revisorns yttrande över styrelsens redogörelse.

Nyemissionen motsvarar en utspädning om ca 8,4 procent.

För beslut av bolagsstämman att godkänna styrelsens beslut om nyemission riktad till ledande befattningshavare i Bolaget enligt ovan fordras enligt 16 kap. aktiebolagslagen att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman biträder beslutet.

Varken Daniel Ekberger eller Robert Norling har deltagit i beredningen av styrelsens beslut om nyemission, inte heller har Daniel Ekberger deltagit i fattandet av beslutet i sig.

Bolagsstämman bemyndigar vidare styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 87 049 545 aktier motsvarande 87 049 545 röster.

– Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

– en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

– styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt

 – revisorns yttrande över styrelsens redogörelse.

finns tillgängliga hos bolaget på Stadsgården 6 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med torsdagen den 29 augusti 2013.

I övrigt är styrelsens beslut fullständigt under punkten 7 i denna kallelse.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm den 29 augusti 2013

Styrelsen

PAYNOVA AB (publ)

------------------------------------------------------------------------------------------------

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

Daniel Ekberger, vd Paynova

Telefon: 08 – 517 100 00

om paynova

Paynova är en ledande leverantör av betaltjänstlösningar för e-handel. Bolaget erbjuder en bastjänst och en rad flexibla mervärdestjänster, och riktar sitt erbjudande huvudsakligen till större e-handlare. De flesta av kunderna återfinns i de prioriterade marknadsområdena resor och detaljhandel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com