KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

(NGM: PAY)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 februari 2009, kl.18.00, på Elite Palace Hotel, S:t Eriksgatan 115 i Stockholm. Registrering börjar kl.17.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB torsdagen den 5 februari 2009,

dels anmäla sig och eventuella biträden (högst två) till bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 5 februari 2009. Anmälan skall ske skriftligen till adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm, per fax 08-517 100 29 eller via e-post till anm@paynova.com, varvid skall framgå att anmälan avser extra bolagsstämma, samt vidare skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos VPC AB torsdagen den 5 februari 2009. Aktieägare måste i god tid före denna dag begära sådan inregistrering hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 23059, 104 35 Stockholm. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.paynova.com.

Övrigt

Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för denna kallelse till 4 318 397,20 kronor fördelat på 43 183 972 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två protokolljusterare.

6. Prövning av om bolagsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Förslag till beslut rörande ändring av bolagsordningen.

8. Förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

9. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7 – Förslag till beslut rörande ändring av bolagsordningen

Eftersom det belopp varmed aktiekapitalet och antalet aktier ökar vid fullteckning av nedan föreslagen nyemission inte ryms inom gränserna i bolagsordningen föreslår styrelsen med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och bemyndiganden att § 4 i bolagsordningen ändras på så vis att lägsta gränsen för aktiekapitalet ökas från 2 000 000 till 4 000 000 kronor och att högsta gränsen ökas från 8 000 000 till 16 000 000 kronor, samt att § 5 ändras så att lägsta antalet aktier ökas från 20 000 000 till 40 000 000 aktier och att högsta antalet aktier ökas från 80 000 000 till 160 000 000 aktier.

Punkt 8 – Förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital, nu uppgående till 4 318 397,20 kronor, skall öka med högst 3 886 557,40 kronor, eller med det belopp om högst 4 279 409,90 kronor som teoretiskt kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets teckningsoptioner benämnda ”TO6”, varigenom nyteckning av sammanlagt högst 4 365 027 aktier skulle kunna ske. Således kan teoretiskt högst 42 794 099 nya aktier tecknas inom ramen för nyemissionen varav högst 3 928 524 aktier skulle kunna tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner. Den senaste dag då teckning med utnyttjande av bolagets teckningsoptioner ”TO6” skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom sådan teckning skall äga rätt att delta i nyemissionen skall vara den 2 februari 2009. Med beaktande av teckningskursen för ”TO6” torde något utnyttjande för teckning inte ske vilket skulle innebära att högst 38 865 574 nya aktier kan komma att tecknas inom ramen för nyemissionen. Akties kvotvärde uppgår till 0,10 kronor.

Den som är registrerad som aktieägare i bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen, varvid tio (10) befintliga aktier berättigar till teckning av nio (9) nya aktier. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen är den 18 februari 2009. Teckning av de nya aktierna skall ske under tiden från och med den 23 februari 2009 till och med den 9 mars 2009. Teckningskursen uppgår till 0,65 kronor per aktie. Nyemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Nyemissionen motsvarar vid fullteckning av 38 865 574 aktier en utspädning motsvarande cirka 47 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget med beaktande att teckningsoptioner ”TO6” inte kommer att utnyttjas för teckning. Vid fullteckning tillförs bolaget 25 262 623,10 kronor före emissionskostnader.

Aktieägare i Paynova har tillsammans med ett antal fysiska och juridiska personer lämnat teckningsförbindelser eller garanterat teckning av aktier i den föreslagna nyemissionen motsvarande beloppet för fullteckning om cirka 25,2 miljoner kronor, varav cirka 40 procent eller cirka 10 miljoner kronor är förbindelser från befintliga aktieägare. Aktieägare i Paynova, tillsammans representerande mer än 60 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget, har ställt sig positiva till nyemissionen med avsikt att rösta för styrelsens förslag.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagsordning enligt punkt 7 och styrelsens fullständiga förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 8 jämte därtill hörande handlingar enligt 13 kap. 6 8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Gävlegatan 12A i Stockholm från och med den 28 januari 2009 samt på bolagets hemsida, www.paynova.com. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i januari 2009

PAYNOVA AB (PUBL)

Styrelsen