KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 oktober 2017 klockan 16.00 i bolagets lokaler, Söder Mälarstrand 65, plan 5, i Stockholm. Registrering börjar klockan 15.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 oktober 2017 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan) och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 6 oktober 2017, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 6 oktober 2017, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande.
2.      Val av ordförande vid stämman.
3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.      Godkännande av dagordning.
5.      Val av en eller två personer att justera protokollet.
6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna framgår i dess helhet nedan.

Punkt 7 – Styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen i Paynova AB (publ), 556584-5889 beslutar härmed, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission av högst 87 671 389 aktier på nedanstående villkor, vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst 2 219 924 kronor. Styrelsen har erhållit emissionsgaranti avseende 55 263 158 aktier utgörande 63,0 % av emissionen. Ledningen, styrelse och ägare har förbundit sig att teckna 21 458 705 aktier utgörande 24,5 % av emissionen.

Emissionens storlek

Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 219 924 kronor.

Aktier

Ökning av aktiekapitalet sker genom en nyemission av högst 87 671 389 aktier.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,38 kronor per aktie. Överkursen skall föras till överkursfonden.

Företrädesrätt

Aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna de emitterade aktierna. För innehav av tre (3) gamla aktier ges rätt att teckna en (1) ny aktie.

I de fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter till följande enligt nedan.

-        i första hand till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt,

-        i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt

-        i tredje hand till Garanter

Avstämningsdag

Avstämningsdag skall vara den 1 november 2017.

Teckning och teckningstid

De nya aktierna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 6 november 2017 t.o.m. den 20 november 2017.

Teckning av aktier med företrädesrätt (med utnyttjande av teckningsrätter) skall ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske på teckningslista.

Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Fördelningsgrund aktier tecknade utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

-        I första hand skall tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om sådana tecknare var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana tecknare har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån så ej kan ske genom lottning.

-        I andra hand skall tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning och i den mån så inte kan ske genom lottning.

-        I tredje och sista hand skall tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantier och, om detta inte är möjligt, pro rata i förhållande till vad som utfästs i garantin.

Av praktiska hänsyn får styrelsen vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.

Betalning och betalningstid

Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Det erinras dock om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

Betalning för de nytecknade aktierna som tecknas med företrädesrätt skall erläggas senast den 20 november 2017.

Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt skall ske senast tre (3) bankdagar efter att besked om tilldelning har lämnats.

Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

Vinstutdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Kompletterande information enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen

Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades samt revisorns yttrande över denna redogörelse och årsredovisningen jämte revisionsberättelse för år 2016 biläggs som bilaga A.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 263 014 166 aktier motsvarande 263 014 166 röster.

• Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
• en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt
• revisorns yttrande över styrelsens redogörelse

finns tillgängliga hos bolaget på Söder Mälarstrand 65 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med onsdagen den 20 september 2017.

I övrigt är styrelsens beslut fullständigt under punkten 7 i denna kallelse.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm den 20 september 2017

Styrelsen

PAYNOVA AB (publ)

------------------------------------------------------------------------------------------------

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

Daniel Ekberger, VD, Paynova AB
Telefon: 0708 - 820 766

Bjarne Ahlenius, CFO, Paynova AB
Telefon 0739 - 109 050

Informationen är sådan som Paynova AB ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 september 2017 kl. 08:30 CEST.

OM PAYNOVA

Paynova erbjuder en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för konsumentkrediter genom faktura och delbetalning samt processing av kort- och direktbanksbetalningar. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com. 

Taggar: