KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 maj 2020 klockan 17.30 i bolagets lokaler i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm. Registrering börjar klockan 17.00.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Paynova att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar. Som en försiktighetsåtgärd avser bolaget att hålla stämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e‑post till anm@paynova.com. Deltagande av Paynovas koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad.

Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför stämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 19 maj 2020 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 19 maj 2020, under adress Paynova AB, Bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 19 maj 2020, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Paynova AB, Bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.paynova.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Paynova tillhanda senast tisdagen den 19 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anm@paynova.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Stämmans avslutande.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (ärende 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital med högst 500 000 kronor genom riktad nyemission av högst 500 000 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma RoosGruppen AB.
2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt ska få tillgång till erforderligt kapital, dels att RoosGruppen AB bedöms vara en engagerad långsiktig investerare som även i övrigt bidrar med värde till bolaget och därmed dess aktieägare.
3. Teckningskursen ska vara 10 kronor per aktie, motsvarande ett närmevärde av de senaste 30 dagarnas volymvägda genomsnittsvärde från handeln i Paynovas aktie.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 15 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital med högst 2 290 153 kronor genom nyemission av högst 2 290 153 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 8 juni 2020.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) teckningsrätt, fyra (4) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
3. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till övriga som tecknat utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella därefter återstående aktier ska tilldelas de emissionsgaranter som åtagit sig att teckna aktier i nyemissionen, med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.
4. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 23 juni 2020 till och med den 7 juli 2020, eller, såvitt avser teckning av emissionsgarant enligt punkt 3 sista meningen ovan, senast tre bankdagar därefter. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningskursen ska vara 10 kronor per aktie, motsvarande ett närmevärde av de senaste 30 dagarnas volymvägda genomsnittsvärde från handeln i Paynovas aktie.
6. Teckning med företrädesrätt ska ske på teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 17 juli 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
7. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan, utom för garanterna som tecknar inom den andra tid som anges i punkt 4 ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Övrig information

Beslutsmajoritet

Beslut enligt punkt 7 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 8 kan fattas med enkel majoritet.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 160 614.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag jämte anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats www.paynova.com, från och med den 5 maj 2020. Ovanstående handlingar finns även tillgängliga hos bolagets huvudkontor på adress Söder Mälarstrand 65 i Stockholm, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i maj 2020

PAYNOVA AB (publ)

Styrelsen

------------------------------------------------------------------------------------------------

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

Daniel Ekberger, VD, Paynova AB
daniel.ekberger@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-882 07 66

Mattias Nygren, CFO, Paynova AB
mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 31 18

OM PAYNOVA
Paynovas skapar marknadens mest moderna kreditlösningar för olika konsumentflöden. Dessa paketeras utifrån den nyutvecklade kreditplattform Elastq. för fintech-bolag såsom betalplattformar, finansiella institut och neobanker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.

Mer information finns på www.paynova.com.