Kallelse till extra bolagsstämma i Sileon AB (publ)

Aktieägarna i Sileon AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 19 juni 2024 kl. 16.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Anmälan

Den som vill delta i extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 juni 2024, och (ii) senast den 13 juni 2024 anmäla sig per post till Sileon AB (publ), Extra bolagsstämma 2024, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@sileon.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sileon.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid extra bolagsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 13 juni 2024.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Såväl verkställande direktören som den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

I syfte att anpassa storleken på Bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 8 b) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag enligt punkt 8 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek ändras enligt punkt 8 a) nedan. Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 8 a) och b) ska antas som ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 7 och att styrelsen beslutar om den nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som Bolaget den 17 maj 2024 meddelat sin avsikt att genomföra ("Företrädesemissionen"). För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 8 a) - Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 8 b) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.

Punkt 8 b) - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med högst 39 538 515,60 kronor.
2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningsbeloppet ska vara så stort att kvotvärdet (efter genomförande av Företrädesemissionen som styrelsen avser att besluta om med stöd av bemyndigandet under punkt 9) uppgår till 0,01 kronor per aktie.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att akties kvotvärde minskas från 0,25 kronor till 0,01 kronor, verkställas under tredje kvartalet 2024.  

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen för Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier att betalas kontant eller genom kvittning. Beslut med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier som kan ges ut utan ändring av den vid var tid registrerade bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att möjliggöra vidare utveckling av Bolagets verksamhet.

Såväl verkställande direktören som den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier behövs för att genomföra Företrädesemissionen. I samband med Företrädesemissionen har Rieber & Søn AS ("Rieber & Søn"), som äger aktier i Bolaget motsvarande cirka 17,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med Bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Rieber & Søn dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtagande. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Rieber & Søn kan få till följd av sitt tecknings- och garantiåtagande, samt att beslutet att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Rieber & Søn.

Om Rieber & Søn infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk, kan Rieber & Søns ägarandel efter Företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 64,15 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Upplysningar på stämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på hemsidan, https://sileon.com/. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

____________­­­­­­­­­
Stockholm i maj 2024

Sileon AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:  

David Larsson, VD, Sileon AB  
E-post: david.larsson@sileon.com  
Telefon: +46 725 502 306 

Om Sileon

Sileon AB (publ) är ett globalt fintech-bolag som erbjuder en innovativ kortbaserad Buy Now Pay Later (BNPL) SaaS-funktionalitet till banker, kortutgivare och fintechs. Med Sileons BNPL-produkt kan kunder addera BNPL till sin befintliga kredit- eller betalkortsbas och driva sin B2B- eller B2C BNPL-verksamhet internt. Sileon verkar på en snabbväxande internationell marknad med en uppskattad transaktionsvolym på 680 miljarder USD globalt år 2025. Sileon är noterade på Nasdaq First North Growth Market och har sitt huvudkontor i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).