KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)
Extra bolagsstämma i Paynova AB (publ) hölls fredagen den 8 januari 2021 kl. 13.30 i bolagets lokaler, Söder Mälarstrand 65, Stockholm.
Följande huvudsakliga beslut fattades vid stämman.
Beslut om riktad nyemission av aktier
Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av 666 670 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Rieber & Son AS jämte RoosGruppen AB till en teckningskurs om 15 kronor per aktie. Nyemissionen tillför således bolaget cirka 10 miljoner kronor före transaktionskostnader. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt ska få tillgång till erforderligt kapital, dels att Rieber & Son AS samt RoosGruppen AB bedöms vara engagerade långsiktiga investerare som även i övrigt bidrar med värde till bolaget och därmed dess aktieägare.
Nyemissionen kommer medföra en utspädning om cirka 5 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Genom nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster att öka med 666 670, från 12 984 106 till 13 650 776. Aktiekapitalet kommer att öka med 666 670 kronor, från 12 984 106 kronor till 13 650 776 kronor.
Beslut om företrädesemission av aktier
Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 3 246 026 aktier till en teckningskurs om 15 kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning kommer bolaget att tillföras cirka 49 miljoner kronor före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Villkoren i företrädesemissionen innebär att varje på avstämningsdagen innehavd aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Genomförandet av företrädesemissionen erfordrar, utöver extra bolagsstämmans godkännande, att bolaget tar fram ett prospekt som godkänns av Finansinspektionen i vederbörlig ordning. Sådant prospekt beräknas kunna offentliggöras omkring 9 februari 2021.
Utspädningseffekten vid full teckning uppgår till cirka 19 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Inberäknat den riktade nyemissionen ovan kommer, vid full teckning, företrädesemissionen medföra att antalet utestående aktier och röster ökar med 3 246 026, från 13 650 776 till 16 896 802. Aktiekapitalet kommer att öka med 3 246 026 kronor, från 13 650 776 kronor till 16 896 802 kronor.
Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
- 8 januari - extra bolagsstämma
- 1 februari - sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 2 februari - aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 4 februari - avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
- 9 februari - prospekt offentliggörs
- 9 februari - 23 februari - teckningsperiod
- 26 februari - offentliggörande av utfall
För mer information om emissionerna, se bolagets pressmeddelande från 30 november 2020.
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram
Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2021”) riktat till företagsledning och nyckelpersoner i Paynova. Optionsprogram 2021 innebär att Paynova emitterar högst 610 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av 610 000 aktier. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma företagsledning och nyckelpersoner i Paynova per den 8 februari 2021. Deltagare ska erbjudas att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde mot kontant betalning. Värderingen av teckningsoptionerna ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell och ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionsprogram 2021 kommer att totalt omfatta cirka 15 deltagare, Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 mars 2024 t.o.m. den 31 mars 2024 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Paynova AB (publ), till en lösenkurs motsvarande tvåhundrafemtio (250) procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för extra bolagsstämmans beslut. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär Optionsprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 610 000 teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 610 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 4,5 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i bolaget.
Protokoll från extra bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.
------------------------------------------------------------------------------------------------
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA
Daniel Ekberger, Styrelseordförande Paynova
daniel.ekberger@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-882 07 66
David Larsson, VD, Paynova AB
david.larsson@paynova.com, Telefon: +46 (0)725 502 306
OM PAYNOVA
Paynova skapar marknadens mest moderna kreditlösningar för olika konsumentflöden. Dessa paketeras utifrån den nyutvecklade kreditplattformen Elastq. för fintech-bolag såsom betalplattformar, finansiella institut och neobanker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Main Regulated sedan februari 2004.
Mer information finns på www.paynova.com.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 januari 2021 kl. 15:00 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Paynova. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Paynova kommer endast att ske genom det prospekt som bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 9 februari 2021.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Paynovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.