PAYNOVA FÖRSTÄRKER BALANSRÄKNINGEN OCH SÄKERSTÄLLER FINANSIERINGSPLANEN GENOM GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION
· Paynovas befintliga finansieringsplan grundas på den pågående företrädesemissionen om cirka 19 MSEK samt utestående optionsprogram om cirka 19 MSEK. Med senaste tidens kursutveckling är det osäkert om de utestående optionsrätterna kommer att utnyttjas vilket innebär att bolagets finansiering måste säkerställas på annat sätt.
· Paynovas soliditet och balansräkning behöver därtill förstärkas för att säkra tempot i utvecklingsarbetet, ytterligare stärka volymtillväxten och ge starka förutsättningar för fortsatt deltagande i branschens konsolidering.
· Styrelsen i Paynova AB kommer att föreslå extra bolagsstämma att fatta beslut om en garanterad företrädesemission av aktier med medföljande optionsrätter i två serier som vid full teckning tillför bolaget omkring 50 MSEK.
· Nyemissionen kommer att föreslås till en kurs om 11,00 kronor per unit som berättigar till teckning av en ny aktie och två optionsrätter varav en optionsrätt 2009 och en optionsrätt 2010, vardera med rätten att teckna en ny aktie till en kurs om 6 kronor.
· Emissionen är i sin helhet garanterad av Maths O. Sundqvist genom helägt bolag.
Utvärdering av Paynovas finansieringsplan
Paynovas befintliga finansieringsplan grundas på och förutsätter, förutom internt tillförda medel från rörelsen, den pågående nyemission som genomförs för att ersätta den finansiering som tidigare erhölls via Xponse-avtalet samt utestående teckningsoption TO9/TO3 (maj 2007).
Finansieringsplanen omfattar således en nyemission om cirka 19 MSEK med tillhörande Optionsrätter 2007 (september 2007) om cirka 10 MSEK samt utestående teckningsoptioner TO9/TO3 (maj 2007), om cirka 9 MSEK.
Paynova-aktiens kursutveckling den senaste tiden innebär att det råder osäkerhet om huruvida dessa optionsrätter kommer att nyttjas fullt ut. I det fall full teckning via optionsrätter inte sker bedömer Paynovas styrelse att det befintliga kapitalet och verksamhetsgenererade rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka bolagets kapitalbehov. Extraordinära kostnader för Paynovas aktiva deltagande i branschens konsolidering under våren 2007 har också belastat kapitalbasen. Utöver detta bedömer styrelsen att en förstärkning av bolagets balansräkning väsentligen skulle förbättra förutsättningarna att tillvarata bolagets goda tillväxtmöjligheter samt möjliggöra fortsatt deltagande i branschens konsolidering.
Ny finansieringsplan
Med en ny finansieringsplan innefattande en företrädesemission om cirka 50 MSEK reduceras osäkerheten kring Paynovas löpande finansiering samtidigt som de resurser som krävs för att bolaget ska uppnå ett positivt kassaflöde och en god intjäning kan säkerställas. Paynova kan därmed fullt ut fokusera på att implementera bolagets omstrukturerade och mer offensiva plan för 2007 och framåt genom att:
· Säkra tempot i utvecklingsarbetet.
Paynova har under början av andra kvartalet arbetat intensivt för att återta den tid bolaget förlorat efter det i februari avbrutna samarbetet med Xponse. Bland annat har flera viktiga komponenter implementerats i Paynovas betaltjänst under maj, vilket ytterligare stärker bolagets konkurrenskraft. En förstärkning av balansräkningen skulle ytterligare påskynda detta arbete och dessutom bidra till att bolaget kan agera mer offensivt på marknaden.
· Ytterligare stärka volymtillväxten.
Paynovas underliggande marknad, e-handeln, fortsätter att uppvisa en mycket stark tillväxt, och bolaget bedömer liksom tidigare att det finns en potential för betydligt ökade transaktionsvolymer. Efter att ha påbörjat en renodling av transaktionsvolymerna under 2006 som slutfördes under våren 2007 växer Paynovas transaktionsvolymer åter på rullande månadsbasis. Med en säkrad finansiering kan Paynova med ökade resurser inom försäljning och marknadsföring intensifiera satsningarna inom de prioriterade segmenten retail, resor och online-spel. Detta möjliggör ytterligare tillväxt i bolagets intäkter. En stark balansräkning möjliggör även implementering av större kunder än tidigare.
· Fortsätta deltagandet i branschens konsolidering.
Paynovas ambition är att även fortsättningsvis aktivt delta i branschens konsolidering. Paynova har under våren 2007 haft betydande kostnader i samband med initiativ som tagits för att delta i branschens konsolidering. Förstärkningen av bolagets balansräkning kommer att ge Paynova den ekonomiska styrka och likviditet som krävs för att kunna fortsätta att aktivt delta i konsolideringen.
Beslut om företrädesemission om cirka 50 MSEK
Mot bakgrund av den osäkerhet som råder beträffande utnyttjandet av Paynovas utestående optionsrätter för 2007, samt de ökade tillväxtförutsättningar som en förstärkt balansräkning möjliggör för bolaget har Paynovas styrelse beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om nyemission om cirka 50 MSEK med företrädesrätt för Paynovas aktieägare.
Emissionen innebär att bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna en unit med nya aktier och optionsrätter i förhållande till det befintliga aktieinnehavet. Det exakta antalet nya aktier kommer att anges i kallelsen till den extra bolagsstämma som kommer att kallas till och avhållas snarast möjligt efter att nu pågående nyemission avslutats.
Teckningskursen för en unit kommer att vara 11 SEK. De teckningsrätter/uniträtter som inte utnyttjas för teckning i nyemissionen kommer att kunna handlas på NGM Equity under teckningstiden.
Maths O. Sundqvist garanterar hela emissionsbeloppet
Maths O. Sundqvist har genom helägt bolag ställt en s.k. emissionsgaranti om 50 MSEK innebärande teckning av samtliga aktier i emissionen som inte tecknas med företrädesrätt av befintliga aktieägare. Maths O. Sundqvist är sedan tidigare engagerad i Paynova genom en emissionsgaranti om 3 MSEK i den nu pågående företrädesemissionen.
Maths O. Sundqvist genom bolag har därtill åtagit sig att, i den mån Paynovas optionsprogram TO3 med sista dag för teckning den 31 maj 2007 ej till fullo utnyttjas, överta de optionsrätter som blir tillgängliga och utnyttja dessa för nyteckning upp till ett belopp om 5 MSEK. Ytterligare information ges i ett separat pressmeddelande per dagens datum.
Som ersättning för de ovan ställda garantierna kommer styrelsen föreslå bolagsstämman att ett beslut fattas om riktad nyemission varigenom Maths O. Sundqvist genom bolag ges rätt att teckna aktier i Paynova till ett värde motsvarande 9 procent av de utställda emissionsgarantierna. Aktierna föreslås emitteras till nominellt värde. Antalet aktier skall fastställas baserat på Paynova-aktiens genomsnittliga slutkurs under en period om två veckor närmast föregående bolagsstämmans beslut om emissionen.
Villkor och tidplan
I anslutning till samt villkorat av genomförandet av den ovan föreslagna företrädesemissionen kommer styrelsen i Paynova föreslå att bolagsstämman skall fatta beslut om följande:
1) För varje aktie/unit som emitterats enligt ovan emitteras även en optionsrätt. (”Optionsrätter 2009”) Optionsrätterna föreslås kunna nyttjas under perioden 1 november 2008 till och med den 31 januari 2009. En (1) optionsrätt berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 6 kronor.
2) För varje aktie/unit som emitterats enligt ovan emitteras även en optionsrätt. (”Optionsrätter 2010”) Optionsrätterna föreslås kunna nyttjas under perioden 1 november 2009 fram till och med den 31 januari 2010. En (1) optionsrätt berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 6 kronor.
De aktieägare som tilldelas aktier/units i bolaget i den av styrelsen enligt ovan föreslagna företrädesemissionen erbjuds att teckna en (1) Optionsrätt 2009 och en (1) Optionsrätt 2010 för varje i emissionen tilldelad aktie. Styrelsen avser förslå att Optionsrätterna emitteras utan kostnad, genom beslut om två riktade emissioner. Skälet till denna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att utgivandet av optionsrätter till nyteckning är ett led i att förbättra förutsättningarna för den av styrelsen föreslagna företrädesemissionen.
Fullständiga villkor samt tidsplan för nyemissionen kommer att framgå av pressmeddelande och kallelse till den extra bolagsstämma som kommer att kallas till och avhållas snarast möjligt efter att nu pågående nyemission avslutats. I anslutning till detta och den övriga emissionsprocessen planeras ytterligare erforderliga informationsaktiviteter.
Stockholm den 29 maj 2007
Paynova AB (publ.)
Styrelsen
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Lars Guldstrand, styrelseordförande, Paynova AB (publ.)
Telefon: 070-528 81 81
OM PAYNOVA
Paynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart kan e-handlare få en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med drygt 1 400 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com