Kallelse till årsstämma i Simris Alg AB (publ)
SIMRIS ALG AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Tid: 2019-05-08 klockan 17.00
Plats: Algfarmen, Herrestadsvägen 24A, Hammenhög
Rätt att delta på stämman:
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast torsdagen den 2 maj 2019.
Förvaltarregistrerade aktier:
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 2 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Anmälan:
Vänligen meddela senast torsdagen den 2 maj 2019 om du kommer att delta i stämman eller ej. Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Alg AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller genom e-post till ir@simris.com.
Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till bolaget samtidigt med anmälan. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.simrisalg.se).
Agenda:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande för stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller flera justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör - Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
- Beslut om antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
- Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
- Stämman avslutas
Punkt 2
Valberedningen föreslår att Pia Gideon utses till stämmans ordförande.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapitalets gränser ändras från lägst 500 000 och högst 2 000 000 till lägst 1 000 000 och högst 4 000 000. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.”
Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
”Antalet aktier skall lägst vara 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.”
Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet styrelseledamöter ändras från lägst tre och högst fem ledamöter till lägst tre och högst sju ledamöter. Bolagsordningens § 8 får därmed följande lydelse:
”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter, vilka utses på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.”
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10
Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor innan stämman.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.
Punkt 12
Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor innan stämman.
Punkt 13
Valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor innan stämman.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 350 379,24 kronor. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av serie B och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier av serie B till ett högsta totalt antal av 4 033 127 aktier i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att införskaffa kapital till bolaget för att säkra driften efterföljande verksamhetsår, större marknadssatsningar och investeringar i produktionskapacitet och utveckling.
För beslut i enlighet med detta bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15
Styrelsen föreslår stämman att besluta om en riktad emission av högst 375 000 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier av serie B i bolaget. Programmet är ett led i bolagets strävan att vara en attraktiv arbetsgivare, och syftar till att erbjuda anställda delaktighet i bolagets utveckling samt att korrigera för ogiltiga program från år 2016 och 2017. För beslutet föreslås i övrigt att följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 % av genomsnittlig betalkurs för bolagets aktie under viss mätperiod. Genomsnittlig betalkurs fastställs som ett medeltal av för varje handelsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för aktien på Nasdaq First North under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 24 maj 2019. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
2. Löptiden på teckningsoptionerna ska vara fem år.
3. Premien per teckningsoption ska vara marknadsmässig och baserad på Black & Scholes modell med på en underliggande aktiekurs motsvarande emissionskursen som fastställs i punkt 1 ovan och baserat på övriga rådande marknadsförhållanden.
4. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma anställda i bolaget och styrelsens ledamöter. Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning ska ske inom ramen för den riktade emissionen. Vid tilldelning ska styrelsen iaktta fördelningsprincipen att teckningsoptionerna fördelas proportionellt efter antalet anställningsår (kalenderår) i bolaget och med företrädesrätt för bolagets anställda.
5. Övriga villkor enligt Bilaga 1A.
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.
Valberedningen ska utses senast 6 månader före ordinarie bolagsstämma. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande ska utgöra valberedning. Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen och ska utse dess ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte utses till valberedningens ordförande. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska bolagets två största aktieägare i samråd utse en ersättare.
En mer detaljerad instruktion för valberedningen kan presenteras och beslutas om på stämman.
* * * * *
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 14 och 15, valberedningens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 10, 12, 13 och 16 liksom övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisalg.se. Valberedningens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 10, 12, 13 och 16 kommer att hållas tillgängliga senast två veckor innan stämman. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 14 och 15 kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor innan stämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Styrelsen för Simris Alg AB (publ)
Org. nr. 556841-9187
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrika Gullfot, VD Simris Alg AB
Tel: +46 (0)761 345 474, email: gullfot@simris.com
Denna information är sådan information som Simris Alg AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av ovanstående kontaktperson för offentliggörande den 10 april 2019 kl. 07:00 CET.
Om Simris Alg AB (publ)
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som tillverkar omega-3-tillskott från odlade alger. Bolaget grundades 2011 av KTH-forskaren Fredrika Gullfot, och driver en världsunik industriell algodling för omega-3-produktion i Hammenhög på Österlen. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance, telefon 040-20 02 50 och email ca@vhcorp.se.
Taggar: