Kallelse till årsstämma i Simris Alg AB (publ)
SIMRIS ALG AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Simris Alg AB (publ), org. nr 556841-9187, kallas till årsstämma fredagen den 7 maj 2021.
Enligt en tillfällig lag (2020:198) som syftar till att minska risken för smittspridning hålls stämman utan något fysiskt möte och det är alltså inte möjligt för ägarna att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan ägarna skicka in sina röster till stämman i förväg genom så kallad poströstning.
Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 april 2021 och senast den 6 maj 2021 skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.simrisalg.se/bolagsstamma. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 29 april 2021 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 3 maj 2021 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.simrisalg.se/bolagsstamma.
Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Agenda:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Beslut om antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
16. Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner
17. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
18. Stämman avslutas
Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokat Micael Karlsson utses till stämmans ordförande.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapitalets gränser ändras från lägst 1 870 000 kronor och högst 7 480 000 kronor till lägst 6 545 000 kronor och högst 26 180 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
"Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 6 545 000 kronor och högst 26 180 000 kronor."
Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 21 500 000 aktier och högst 86 000 000 aktier till lägst 75 250 000 aktier och högst 301 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
"Antalet aktier skall vara lägst 75 250 000 aktier och högst 301 000 000 aktier."
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10
Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter, vilka utses på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att styrelsearvode fortsatt skall utgå med 140 000 kr till ordföranden och 70 000 kr till stämmovalda ledamöter som inte är anställd i bolaget. För eventuellt tillkommande arbetsinsatser utöver sedvanligt styrelsearbete skall styrelseledamöter kunna erhålla konsultarvode på marknadsmässiga grunder.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.
Punkt 13
Valberedningen föreslår omval av Magnus Högström som ledamot i styrelsen. Valberedningen föreslår nyval av Steven Schapera, Peter Nählstedt, Frank Puccio och Robert Quandt som ledamöter i styrelsen.
Valberedningen föreslår vidare omval till revisor av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Martin Henriksson till huvudansvarig revisor (omval).
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med upp till 30 procent av nuvarande aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av serie B och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier av serie B. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att förutsättningarna i omvärlden och på kapitalmarknaden kan ändras mycket snabbt på grund av den globala pandemin. Skyndsamt agerande kan vara viktigt för att skydda bolaget och ägarnas intressen. Bolaget behöver kunna införskaffa kapital till bolaget för att säkra driften efterföljande verksamhetsår, marknadssatsningar och investeringar i utveckling och produktionskapacitet. Styrelsen bedömer att eventuella riktade emissioner även kan ha gynnsamma effekter på bolagets ägarstruktur och utvecklingsförmåga.
För beslut i enlighet med detta bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15
Större aktieägare AB Box Play, Sven Jönsson och Annika Andebark (privat och genom bolag) samt Bengt Johansson föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, som incitamentsprogram till styrelsen. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av ägare i samarbete med extern expertis.
Större aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2021/2024:S
Större aktieägare AB Box Play, Sven Jönsson och Annika Andebark (privat och genom bolag) samt Bengt Johansson föreslår att årsstämman den 7 maj 2021 i Simris Alg AB, org. nr. 556841-9187, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i väsentligen följande villkor:
1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 december 2021.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 173 750,660217372 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 14 handelsdagar räknat till och med 6 maj 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2024 till och med 30 juni 2024 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas enligt följande uppställning:
- Ordförande erbjuds högst 64 poster
- Styrelseledamöter erbjuds högst 34 poster
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,42 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande 1 utestående optionsprogram Serie 2019/1. Detta program förväntas inte gå till lösen.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av ägare i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, som incitamentsprogram till ledningen och anställda i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen exklusive VD och utarbetats i samarbete med extern expertis.
Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2021/2024:L
Styrelsen föreslår att årsstämman den 7 maj 2021 i Simris Alg AB, org. nr. 556841-9187, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i väsentligen följande villkor:
1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledning och anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 december 2021.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 173 750,660217372 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 14 handelsdagar räknat till och med 6 maj 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2024 till och med 30 juni 2024 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i bolaget enligt följande uppställning:
- Verkställande direktören erbjuds högst 40 poster
- Ledningspersoner erbjuds högst 20 poster
- Övriga anställda i den svenska verksamheten erbjuds högst 6 poster
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,42 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande 1 utestående optionsprogram Serie 2019/1. Detta program förväntas inte gå till lösen.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen exklusive VD och utarbetats i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.
Valberedningen ska utses senast 6 månader före ordinarie bolagsstämma. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande ska utgöra valberedning. Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen och ska utse dess ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte utses till valberedningens ordförande. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska bolagets två största aktieägare i samråd utse en ersättare.
* * * * *
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 14 och 16, valberedningens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 10, 11, 12 och 13, större ägares fullständiga beslutsförslag avseende punkten 15 liksom övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida, www.simrisalg.se/investerare, senast tre veckor innan stämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Styrelsen för Simris Alg AB (publ)
Org. nr. 556841-9187
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrika Gullfot, VD Simris Alg AB
Tel: +46 (0)761 345 474, email: gullfot@simris.com
Om Simris Alg AB (publ)
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som utvecklar bioaktiva ämnen från odlade alger. Bolaget har som mål och affärsidé att rädda hotade marina livsmiljöer genom att tillverka råvaror från odlade mikroalger, istället för från fisk och andra havslevande djur. Verksamheten bedrivs inom tre områden: SIMRIS BIOMIMETICS (hudvård och läkemedel), SIMRIS NOVEL FOODS (nya livsmedel), och konsumentvarumärket SIMRIS som riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50 och epost ca@mangold.se.
Taggar: