Kallelse till extrastämma i Simris Alg AB (publ)

SIMRIS ALG AB (PUBL)
KALLELSE TILL EXTRASTÄMMA

Tid: 2019-10-10 klockan 15:00
Plats: Algfarmen, Herrestadsvägen 24A, Hammenhög

Rätt att delta på stämman:

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 oktober 2019, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast samma dag.

Förvaltarregistrerade aktier:

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 4 oktober 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Anmälan:

Vänligen meddela senast fredagen den 4 oktober 2019 om du kommer att delta i stämman. Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Alg AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller per e-post till ir@simrisalg.se.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden (högst 2).

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt (fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet) till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.simrisalg.se).

Agenda:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
8. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
9. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner
10. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

Punkt 2 – val av ordförande för stämman

Valberedningen föreslår att Pia Gideon utses till stämmans ordförande.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen beslutade den 23 september 2019, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en företrädesemission högst 2 688 751 units – vardera unit bestående av fyra (4) nya aktier av serie B och en (1) ny teckningsoption av serie 2019/2 – innefattandes dels en emission av högst 10 755 004 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 934 344,522 kronor, dels en emission av högst 2 688 751 teckningsoptioner av serie 2019/2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 233 586,131 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 16 oktober 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt (teckningsrätt). Innehav av fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2019/2.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
   a)    i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
   b)    i andra hand ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
   c)     i tredje hand ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 18 oktober 2019 till och med den 31 oktober 2019. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. För varje tecknad unit ska erläggas 14 kronor, dvs. 3,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5. De nya aktierna (inklusive de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner) ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 4,50 kronor. Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 november 2020 till och med den 16 december 2020.
7. För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1A.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 9 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen beslutar under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om en riktad emission av högst 1 724 691 teckningsoptioner av serie 2019/2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 149 833,1 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma:
   Formue Nord Markedsneutral A/S   med högst 1 111 111 teckningsoptioner
   Martin Rudling                    med högst 111 111 teckningsoptioner
   Magnus Högström              med högst 111 111 teckningsoptioner
   Wictor Billström                   med högst 88 889 teckningsoptioner
   Pong AB                            med högst 111 111 teckningsoptioner
   EMSA Aktiebolag               med högst 191 358 teckningsoptioner
   Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose bolagets finansieringsbehov.
2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Grunden för vederlagsfriheten är att teckningsoptionerna ges ut som en del av ett finansieringsupplägg för bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 4,50 kronor. Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 november 2020 till och med den 16 december 2020.
5. För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1B.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

* * * * *

Fullmaktsformulär liksom övriga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisalg.se/investerare. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen för Simris Alg AB (publ)
Org. nr. 556841-9187

För mer information, vänligen kontakta: 
Fredrika Gullfot, VD Simris Alg AB
Tel: +46 (0)761 345 474, email: gullfot@simris.com

Denna information är sådan information som Simris Alg AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av ovanstående kontaktperson för offentliggörande den 23 september 2019 kl. 08:37 CET.

Om Simris Alg AB (publ)
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som tillverkar omega-3-tillskott från odlade alger. Bolaget grundades 2011 av KTH-forskaren Fredrika Gullfot, och driver en världsunik industriell algodling för omega-3-produktion i Hammenhög på Österlen. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance, telefon 040-20 02 50 och email ca@vhcorp.se.

Taggar: