Kommuniké från årsstämma i Simris Alg AB (publ)

Fredagen den 7 maj 2021 hölls årsstämma i Simris Alg AB (publ). Vid stämman var 3 472 985 aktier representerade, vilket motsvarar 4,4 % av totala antalet aktier. Nedan följer en sammanfattning av de viktigaste beslutens huvudsakliga innehåll. Samtliga beslut fattades i enlighet med i kallelsen framlagda förslag.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade att fastställa styrelsens föreslagna ändringar i bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier enligt följande:
Föregående lydelse:
§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 870 000 kronor och högst 7 480 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall lägst vara 21 500 000 aktier och högst 86 000 000 aktier.
Ny lydelse:
§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 6 545 000 kronor och högst 26 180 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 75 250 000 aktier och högst 301 000 000 aktier.

Fastställande av årsredovisning, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen, att resultatdispositionen skulle ske i enlighet med den fastställda balansräkningen, samt att bevilja ansvarsfrihet åt verkställande direktören och styrelsens ledamöter.

Styrelse och revisor samt arvoden
Årsstämman beslutade att arvode skall utgå med 140 000 kr till ordföranden och 70 000 kr till stämmovalda ledamöter som inte är anställd i bolaget. För eventuellt tillkommande arbetsinsatser utöver sedvanligt styrelsearbete skall styrelseledamöter kunna erhålla konsultarvode på marknadsmässiga grunder.

Till styrelsen valdes Steven Schapera (nyval), Peter Nählstedt (nyval), Frank Puccio (nyval), Robert Quandt (nyval) och Magnus Högström (omval).

• Steven Schapera 
  Född 1960. Steven Schapera har över 30 års erfarenhet från att starta och bygga företag inom olika branscher från lantbruk och vinodling till kosmetika. Med en bakgrund som ingenjör och vinmakare har Steven en unik blandning av kunskaper inom teknik och bioteknik, i kombination med en djup förståelse för logistikkedjor, varumärkesbyggande och positionering. Som medgrundare av BECCA Cosmetics år 2001 anses han vara en av de globalt ledande experterna i kosmetikabranschen. BECCA Cosmetics såldes framgångsrikt till Estée Lauder 2016, och Steven kvarstår som styrelseordförande i ursprungliga investmentbolaget BECCA Holdings. Han är idag även styrelseordförande i Crowd Media Holdings, som är noterat på Australian Securities Exchange (ASX) och Frankfurtbörsen (FWB). Steven är också ledamot i ett flertal styrelser inom området hälsa/skönhet/wellness. Innehav: 2 400 000 aktier
• Peter Nählstedt
  Född 1974. Civilingenjör i kemiteknik, BSc i företagsekonomi. Peter Nählstedt har mer än 20 års erfarenhet från ledande befattningar inom life science och industrisektorn och bedriver idag egen konsultverksamhet inom affärsutveckling och managementfrågor. Peter har bred internationell erfarenhet och var tidigare VD på Probi och har haft olika chefsbefattningar inom strategi, marknadsföring och försäljning hos GE Healthcare Life Science samt på Trelleborg Marine Systems där han var ansvarig för verksamheten i Europa, Sydamerika och Nordafrika. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Super Synbiotics AB och DoubleGood AB. Styrelseledamot i Senzagen AB och Bio-works AB. Innehav: 40 000 aktier
• Frank Puccio
  Född 1956. Legitimerad veterinär, utbildad biolog och farmakolog. Frank är veterinären som startade ett djursjukhus och sedan var med och växte verksamheten inom Companion Animal Practices North America (capna) till över 80 djursjukhus. Idag är Frank rådgivare till HW&B Enterprises som arbetar med AloeVera-baserade produkter inom näring, dermatologi och anti-inflammatoriska tillämpningar. Frank har sin examen från Cornell. Innehav: 0 aktier
• Robert Quandt
  Född 1979. Robert är styrelseledamot i Crowd Media Holdings, noterat på Australian Securities Exchange, samt agerar som investerare via eget bolag. Han har en bakgrund som CFO och COO i Invincible Brands, som utvecklar nya varumärken inom hälsa, skönhet och träning och som han var med om att driva upp samt sälja. Dessförinnan arbetade han som konsult på Booz & Company samt som strategiansvarig för Nord- och Sydamerika på Linde AG. Robert har en master i Industrial Engineering and Management från Berlins tekniska universitet. Innehav: 0 aktier
• Magnus Högström
  Född 1973. Civilekonom. Bakgrund som analytiker och fondförvaltare från bl.a. Adelphi Capital och SEB, och idag verksam som privat investerare. Invald 2019. Magnus Högström bedöms oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Han har inga övriga styrelseuppdrag. Innehav: 536 648 B-aktier.

Till revisionsbolag utsågs Ernst & Young AB med Martin Henriksson som huvudansvarig revisor (omval).

Bemyndigande till styrelsen
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med upp till 30 procent av nuvarande aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av serie B och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier av serie B. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att förutsättningarna i omvärlden och på kapitalmarknaden kan ändras mycket snabbt på grund av den globala pandemin. Skyndsamt agerande kan vara viktigt för att skydda bolaget och ägarnas intressen. Bolaget behöver kunna införskaffa kapital till bolaget för att säkra driften efterföljande verksamhetsår, marknadssatsningar och investeringar i utveckling och produktionskapacitet. Styrelsen bedömer att eventuella riktade emissioner även kan ha gynnsamma effekter på bolagets ägarstruktur och utvecklingsförmåga.   

Emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Årsstämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i väsentligen följande villkor: 

1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya B-aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. 
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 december 2021.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 173 750,660217372 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 14 handelsdagar räknat till och med 6 maj 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2024 till och med 30 juni 2024 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av tecknings¬optioner till deltagarna i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas enligt följande uppställning:
Ordförande erbjuds högst 64 poster
Styrelseledamöter erbjuds högst 34 poster
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,42 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande 1 utestående optionsprogram Serie 2019/1. Detta program förväntas inte gå till lösen.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av ägare i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.fastställa riktlinjer för valberedningen enligt styrelsens förslag.

Emission av teckningsoptioner till ledning och anställda
Årsstämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i väsentligen följande villkor: 

1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya B-aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledning och anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. 
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 december 2021.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 173 750,660217372 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 14 handelsdagar räknat till och med 6 maj 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2024 till och med 30 juni 2024 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av tecknings¬optioner till deltagarna i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i bolaget enligt följande uppställning:
Verkställande direktören erbjuds högst 40 poster
Ledningspersoner erbjuds högst 20 poster
Övriga anställda i den svenska verksamheten erbjuds högst 6 poster
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,42 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande 1 utestående optionsprogram Serie 2019/1. Detta program förväntas inte gå till lösen.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen exklusive VD och utarbetats i samarbete med extern expertis. 
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Fastställande av riktlinjer för valberedningen
Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för valberedningen enligt styrelsens förslag. Valberedningen ska utses senast 6 månader före ordinarie bolagsstämma. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande ska utgöra valberedning. Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen och ska utse dess ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte utses till valberedningens ordförande. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska bolagets två största aktieägare i samråd utse en ersättare.

För mer information, vänligen kontakta: 
Fredrika Gullfot, VD Simris Alg AB
Tel: +46 (0)761 345 474, email: gullfot@simris.com 

Om Simris Alg AB (publ)
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som utvecklar bioaktiva ämnen från odlade alger. Bolaget har som mål och affärsidé att rädda hotade marina livsmiljöer genom att tillverka råvaror från odlade mikroalger, istället för från fisk och andra havslevande djur. Verksamheten bedrivs inom tre områden: SIMRIS BIOMIMETICS (hudvård och läkemedel), SIMRIS NOVEL FOODS (nya livsmedel), och konsumentvarumärket SIMRIS som riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50 och epost ca@mangold.se.

Taggar: