Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)
Aktieägarna i SinterCast AB (publ) ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 15 maj 2013 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens
(IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
8 maj 2013,
* dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 8 maj 2013.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn före onsdagen den 8 maj 2013 för att äga rätt
att delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före onsdagen den
8 maj 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55
Stockholm, per telefon 08-660 77 50, per fax 08-661 79 79 eller via e-post:
agm.registration@sintercast.com.
Varje aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman
skall vid anmälan uppge sitt namn, personnummer eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (en aktieägare får ha
med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på
det sätt som anges ovan).
Ombud
Då aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör
behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast
i god tid före årsstämman, lämpligen tillsammans med anmälan om deltagande
(senast onsdagen den 8 maj 2013). Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda
ner via www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer skall tillhandahålla
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande
behöriga firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Gästanförande av Terry Aldea, Global Executive, Casting & Forging, Ford
Motor Company
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
13. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter,
styrelseordförande och vice styrelseordförande
14. Val av ledamöter till valberedningen
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av bolagets egna aktier
17. Årsstämmans avslutande
Förslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står 51 744 744 kronor och styrelsen föreslår en
utdelning om totalt 1 krona per aktie (totalt 6 975 653 kronor) för
räkenskapsåret 2012 och att resterande disponibla vinstmedel i moderbolaget om
44 769 091 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås måndagen den 20 maj 2013. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget,
beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 23 maj
2013.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
(punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex,
inklusive styrelseordföranden och vice styrelseordföranden, och att inga
styrelsesuppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma,
skall utgå med totalt
840 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 280 000 kronor till
styrelseordföranden och 140 000 kronor till var och en av de fyra
bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och inget styrelsearvode till
verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall
utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Arvode till styrelseledamot får, om vissa förutsättningar är uppfyllda,
faktureras genom styrelseledamots bolag. Om så sker skall det fakturerade
arvodet justeras upp med ett belopp motsvarande de sociala avgifter som
SinterCast därmed inte har att erlägga jämte därpå belöpande mervärdesskatt.
Förfarandet skall vara kostnadsneutralt för SinterCast.
Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och
vice styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Ulla-Britt
Fräjdin-Hellqvist, Aage Figenschou, Robert Dover, Laurence Vine-Chatterton och
Steve Dawson som ordinarie ledamöter samt nyval av Hans-Erik Andersson som
ordinarie ledamot. Andrea Fessler, styrelseledamot sedan 2003, har avböjt omval.
Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist föreslås kvarstå som styrelsens ordförande och Aage
Figenschou som vice styrelseordförande. Information om de föreslagna
styrelseledamöterna finns tillgänglig på SinterCasts hemsida
(www.sintercast.se).
Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att valberedningen skall bestå av tre ledamöter och
föreslår omval av Karl-Arne Henriksson som ordförande av valberedningen och
Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist i egenskap av styrelseordförande. Andrea Fessler,
tidigare styrelseledamot, föreslås till ny ledamot av valberedningen. Torbjörn
Nordberg har avböjt omval. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att
avgå innan dess uppdrag är slutfört skall valberedningens ordförande ges i
uppdrag att kontakta den störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och
be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas
den näst störste osv.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
verkställande direktören och övriga tjänstemän i koncernledningen enligt
följande. Ersättningen skall bestå av en balanserad kombination av fast lön,
rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner.
Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och baseras på
prestationer. Den fasta lönen skall beslutas individuellt och baseras på varje
individs ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga
ersättningen skall baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på
individuell nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära
prestationer kan en särskild ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla
nyckelkompetens. Rörlig ersättning och sådan särskild ersättning (dvs med
undantag för ersättning enligt långsiktiga incitamentsprogram som antagits av
bolagsstämman) skall inte överstiga ett belopp motsvarande 75 procent av den
fasta årliga lönen. År 2009 antog bolagsstämman ett aktiebaserat
incitamentsprogram där personaloptioner utfärdades till alla anställda i
koncernen. Mer information om incitamentsprogrammet framgår av bolagets hemsida
(www.sintercast.com).
SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär
att koncernen betalar en fast premie till ett fristående bolag. Koncernen har
inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att det
fristående bolaget inte har tillräckliga medel att betala alla anställda de
förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder.
Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden 9 månader för VD och 6
månader för övriga tjänstemän i koncernledningen. Vid uppsägning av VD från
bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande 9 månaders ersättning.
Avgångsvederlag förekommer inte för övriga tjänstemän i koncernledningen. Vid
uppsägning från bolagets sida avseende VD sker ingen avräkning av ersättningar
erhållna från ny arbetsgivare.
Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga
rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl som motiverar det.
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de
nuvarande anställningsavtalen framgår av not 5 i årsredovisningen för 2012.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
* besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många
aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
AB till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade
kursintervallet,
* besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid
varje tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i
samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller
kvittning. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får endast ske
till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse av aktier på annat sätt skall ske till ett, av styrelsen
beräknat, marknadsmässigt pris.
Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier
vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget
möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag
eller verksamhet.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14
respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 b),
15 och 16 framgår ovan. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande
enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt handlingar enligt
8 kap 54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos
SinterCast senast från och med onsdagen den 24 april 2013 och sändas
kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin
postadress. Samtliga handlingar kommer även från och med samma tidpunkt finnas
tillgängliga på SinterCasts hemsida (www.sintercast.com) eller kunna beställas
från SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm.
För dagen för kallelsen finns det totalt 6 975 653 aktier och röster i
SinterCast.
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten, i enlighet med beskrivningen
i föregående mening, avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag
samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Stockholm i april 2013
SinterCast AB (publ)
Styrelsen
