Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)

Aktieägarna i SinterCast AB (publ) ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 maj 2012 kl. 17.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och rösta Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2012, * dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast fredagen den 18 maj 2012. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn före fredagen den 18 maj 2012 för att äga rätt att delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före fredagen den 18 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Anmälan Anmälan kan göras per post till SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm, per telefon 08-660 77 50, per fax 08-661 79 79 eller via e-post: agm.registration@sintercast.com. Varje aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman skall vid anmälan uppge sitt namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (en aktieägare får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan). Ombud Då aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast i god tid före årsstämman, lämpligen tillsammans med anmälan om deltagande (senast fredagen den 18 maj 2012). Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer skall tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare. Förslag till dagordning 1 Årsstämmans öppnande 2 Val av ordförande vid årsstämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7 Gästanförande av Drew Winter, Editor-in-Chief, Wards AutoWorld 8 Anförande av verkställande direktören 9 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 10 Beslut om:   (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning   (b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning   (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 12 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor 13 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och vice styrelseordförande 14 Val av ledamöter till valberedningen 15 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier 17 Årsstämmans avslutande Förslag Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 10 b) Till årsstämmans förfogande står 68 123 395 kronor och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 1,70 kronor per aktie (totalt 11 858 610 kronor) för räkenskapsåret 2011 och att resterande disponibla vinstmedel i moderbolaget om 56 264 785 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 29 maj 2012. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 1 juni 2012. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 11) Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex, inklusive styrelseordföranden och vice styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12) Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, skall utgå med totalt 780 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 260 000 kronor till styrelseordföranden och 130 000 kronor till var och en av de fyra bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och inget styrelsearvode till verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och vice styrelseordförande (punkt 13) Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Aage Figenschou, Andrea Fessler, Robert Dover, Laurence Vine- Chatterton och Steve Dawson som ordinarie ledamöter. Ulla-Britt Fräjdin- Hellqvist föreslås kvarstå som styrelsens ordförande och Aage Figenschou som vice styrelseordförande. Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14) Valberedningen föreslår att valberedningen skall bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Torbjörn Nordberg, representerande mindre aktieägare och Ulla- Britt Fräjdin-Hellqvist i egenskap av styrelseordförande. Vidare föreslår valberedningen nyval av Karl-Arne Henriksson som ordförande av valberedningen, med mandat att representera större aktieägare. Vidare föreslås att valberedningen ges mandat att vid behov ta hjälp av och arvodera externa konsulter för att utvärdera styrelsen och för att söka eventuella kandidater till styrelseuppdrag. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att avgå innan dess uppdrag är slutfört skall valberedningens ordförande ges i uppdrag att kontakta den störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse en ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse en ledamot tillfrågas den näst störste osv. Valberedningen och styrelsen vill uttrycka sin tacksamhet till Lars Ahlström som varit ledamot i valberedningen sedan 2007 och som kommer att lämna valberedningen efter årsstämman. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Ersättningen skall bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och baseras på prestationer. Den fasta lönen skall beslutas individuellt och baseras på varje individs ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga ersättningen skall baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens. Rörlig ersättning och sådan särskild ersättning (dvs med undantag för ersättning enligt långsiktiga incitamentsprogram som antagits av bolagsstämman) skall inte överstiga ett belopp motsvarande 75 procent av den fasta årliga lönen. År 2009 antog bolagsstämman ett aktiebaserat incitamentsprogram där personaloptioner utfärdades till alla anställda i koncernen. Mer information om incitamentsprogrammet framgår av bolagets hemsida (www.sintercast.com). SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär att koncernen betalar en fast premie till ett fristående bolag. Koncernen har inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att det fristående bolaget inte har tillräckliga medel att betala alla anställda de förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder. Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden 9 månader för VD och 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande 9 månaders ersättning. Avgångsvederlag förekommer inte för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från bolagets sida avseende VD sker ingen avräkning av ersättningar erhållna från ny arbetsgivare. Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, * besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm AB till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, * besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt skall ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris. Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet. Övrigt Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 b), 15 och 16 framgår ovan. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt handlingar enligt 8 kap 54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos SinterCast från och med torsdagen den 3 maj 2012 och sändas kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även från och med samma tidpunkt finnas tillgängliga på SinterCasts hemsida (www.sintercast.se) eller kunna beställas från SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm. För dagen för kallelsen finns det totalt 6 975 653 aktier och röster i SinterCast. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten, i enlighet med beskrivningen i föregående mening, avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden. Stockholm i april 2012 SinterCast AB (publ) Styrelsen