Kallelse till årsstämma i SinterCast Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag (publ), org. nr. 556233-6494 (”SinterCast”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 juni 2020 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Information relaterad till Covid-19

Med hänsyn till Covid-19 utbrottet uppmuntrar SinterCast sina aktieägare att inte närvara på årsstämman. Aktieägare ombeds istället att rösta på distans genom poströstning. Information om poströstning och ett formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på SinterCasts hemsida www.sintercast.com under fliken ”General Meetings (AGM/EGM)” i ”Investor”-sektionen senast den 2 juni 2020.

SinterCast har även beslutat om följande försiktighetsåtgärder vid årsstämman:

• Verkställande direktören, valberedningens ordförande och revisorn kommer inte hålla sina sedvanliga anföranden vid årsstämman.

• Ett förkortat VD-anförande kommer att finnas tillgängligt på SinterCasts hemsida www.sintercast.com på dagen för årsstämman.

• Styrelseledamöter baserade utanför Sverige (Robert Dover, Jun Arimoto, Lars Hellberg) och verkställande direktören kan komma att inte närvara, beroende på internationella reseregler och riktlinjer.

• Mat och dryck kommer inte att serveras.

Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
-    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 juni 2020, och
-    dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast tisdagen den 16 juni 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn före tisdagen den 16 juni 2020 för att äga rätt att delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före tisdagen den 16 juni 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast AB (publ), Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, per telefon 0150 794 40 eller via e-post: agm.registration@sintercast.com

Varje aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman ska vid anmälan uppge sitt namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (en aktieägare får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).

Ombud och poströstning
Då aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast tisdagen den 16 juni 2020. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

På grund av Covid-19 utbrottet kommer aktieägare ha möjlighet att poströsta. Information om poströstning och ett formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på SinterCasts hemsida www.sintercast.com under fliken ”General Meetings (AGM/EGM)” i ”Investor”-sektionen senast den 2 juni 2020.

Notera att bestämmelserna under rubrikerna ”Rätt att delta och rösta” och ”Anmälan” ovan även gäller för aktieägare som representeras av ombud eller som poströstar. 

Förslag till dagordning
1    Årsstämmans öppnande
2     Val av ordförande vid årsstämman
3     Upprättande och godkännande av röstlängd
4     Godkännande av dagordning
5     Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6     Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8    Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9    Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
10    Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
11    Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12    Val av ledamöter till valberedningen
13    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier 
15    Årsstämmans avslutande

Förslag

Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 8 b)
Till årsstämmans förfogande står 103 444 232 kronor. Vid tidpunkten för årsstämman föreslår styrelsen att stämman inte beslutar om någon utdelning utan att stämman beslutar att de disponibla vinstmedlen i moderbolaget om 103 444 232 kronor ska balanseras i ny räkning. Styrelsen har för avsikt att sammankalla till en extra bolagsstämma i höst för att besluta om utdelning för räkenskapsåret 2019. 

SinterCast har mottagit följande förslag från aktieägare:

Aktieägaren Willy Persson föreslår följande:
”Jag yrkar att utdelningen för verksamhetsåret 2019 utgår med den föreslagna ordinarie utdelningen 4 kr 50 öre. Detta motiveras med att kassan har en tillräcklig likviditet redan i början av detta året.”

Aktieägaren Henrik Westberg föreslår följande:
-    ”att utdelningen bestäms bli den ursprungligen föreslagna ordinarie utdelningen om 4,50 att utbetalas vid två tillfällen, i maj och november.
-    att stämman ger fullmakt åt styrelsen, eller om sådan inte kan ges en extra bolagsstämma inkallas för att besluta om att utbetala en extra utdelning i november om högst 2,25 SEK.
-    att stämman rekommenderar styrelsen att extrautdelningen blir minst 0,50 SEK.”

Aktieägarna Lars Månsson och Gustav Grytzell Månsson föreslår följande:
”Vi yrkar på att stämman beslutar att utdelningen för år 2019 blir minst enl. ordinarie utdelning 4.50 kr per aktie.”

Aktieägaren Christer Svärd föreslår följande:
”Vi yrkar att utdelningen för verksamhetsåret 2019 utgår med den föreslagna ordinarie utdelningen 4kr 50 öre. Detta motiveras med att kassan har en tillräcklig likviditet redan i början av detta året.”

Aktieägaren Anders Berg föreslår följande:
”Härmed yrkar jag, att tidigare föreslagna ordinarie utdelning a´ 4:50 kr, genomförs. Min anledning till yrkandet är att bolagets kassa är stabil och har tillräckligt stark likviditet för att genomföra utdelning, enligt yrkandet.”

Styrelsen har beaktat ovanstående aktieägares förslag. Med beaktande av bolagets likviditet på 41,5 miljoner kronor den 31 mars 2020, den minskade serieproduktionen och det medföljande negativa kassaflödet samt de osäkra marknadsutsikterna på kort sikt och den nuvarande likviditeten bedömer styrelsen att dessa förslag, som förespråkar en total utdelning på mer än 31,5 miljoner kronor, utgör en oförsvarlig risk för bolagets långsiktiga säkerhet. Därför godkänner styrelsen inte förslagen. Det noteras att årsstämman enligt 18 kap 1 § aktiebolagslagen som huvudregel inte får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. 

Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex, inklusive styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter ska utses. 

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att inga revisorssuppleanter ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska utgå med
390 000 kronor till styrelseordföranden och 180 000 kronor till var och en av de övriga ordinarie styrelseledamöterna med undantag för verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Jan Åke Jonsson, Robert Dover, Jun Arimoto och Steve Dawson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Caroline Sundewall och Lars Hellberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Steve Gill och Åsa Källenius som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Åke Jonsson föreslås kvarstå som styrelsens ordförande. 

Steve Gill, brittisk medborgare född 1966, har erfarenhet från fordonsindustrin och har haft ett antal befattningar inom Perkins Engines Limited och Ford Motor Company. Steve Gill var ansvarig för utvecklingen och lanseringen av SinterCasts CGI diesel- och bensinmotorer under sin tjänstgöring hos Ford. Sedan 2019 har Steve Gill arbetat som oberoende konsult inom fordonsindustrin, inklusive i hans nuvarande roll som konsultdirektör för AVL, världens största oberoende företag för utveckling, simulering, integration och testning av drivsystem.

Åsa Källenius, svensk medborgare född 1967, har erfarenhet från ett brett spektrum av finansiella positioner inom olika branscher. Åsa Källenius är för närvarande anställd som CFO i Mekonomen Group och är också styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Green Landscaping AB samt styrelseledamot i familjeinvesteringsbolagen KAAX Investment AB och Källenius Invest AB.

Ytterligare information om de nuvarande och föreslagna nya styrelseledamöterna finns tillgänglig på SinterCasts hemsida www.sintercast.com/investor/general-meetings-agmegm/

Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med Jonas Eriksson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

Val av ledamöter till valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fem ledamöter och föreslår omval av Jan Åke Jonsson, Andrea Fessler och Aage Figenschou samt nyval av Carina Andersson och Victoria Skoglund som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Victoria Skoglund föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att avgå innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande ges i uppdrag att kontakta den störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören, övriga tjänstemän i koncernledningen och styrelseledamöter (bortsett från styrelsearvode enligt punkt 10 i dagordningen).

Riktlinjernas främjande av SinterCasts affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
I korthet tillhandahåller SinterCast processkontrollteknologi, kunskap och teknisk support för tillförlitlig högvolymproduktion av kompakt grafitjärn (CGI). SinterCast främjar CGI inom gjuteri och slutanvändarsamhällen för att öka den övergripande marknadsmöjligheten för CGI och för att definiera framstegen i CGIs utveckling, produktion och tillämpning. Detta fokus och dessa insatser kommer att säkerställa globalt ledarskap inom CGI-området. Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi inom detta högspecialiserade tekniska område och dess hållbara långsiktiga intressen kräver att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att rekrytera och behålla anställda med rätt specialistkompetens, erfarenhet och branschkontakter. Nuvarande förhållanden har beaktats vid utformningen av dessa riktlinjer.

Ersättning, etc. till verkställande direktören och övriga tjänstemän i koncernledningen

Ersättning, pension och förmåner
Ersättningen ska bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och baseras på prestationer. Den fasta lönen ska beslutas individuellt och baseras på varje individs ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens. Rörlig ersättning och sådan särskild ersättning ska inte överstiga ett belopp motsvarande 75 procent av den fasta årliga lönen.

SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär att koncernen betalar en fast premie till ett fristående bolag. Koncernen har inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att det fristående bolaget inte har tillräckliga medel att betala alla anställda de förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder. Rörlig ersättning och ersättning vid extraordinära prestationer ska inte vara pensionsgrundande i den mån detta inte strider mot tillämpligt kollektivavtal. Pensionsavsättningarna ska inte uppgå till mer än 30 procent av den fasta lönen. 

Andra förmåner kan till exempel inkludera livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Kostnader för sådana förmåner ska inte uppgå till mer än 10 procent av den fasta lönen. 

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden nio månader för VD och sex månader för övriga tjänstemän i koncernledningen. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande nio månaders ersättning. Avräkning av ersättningar erhållna från ny arbetsgivare görs inte. Inget avgångsvederlag har avtalats med övriga tjänstemän i koncernledningen.

Ersättning etc. till styrelseledamöter
Ersättning till styrelseledamöter (bortsett från styrelsearvode enligt punkt 10 i dagordningen) ska endast betalas om styrelseledamöter (antingen personligen eller genom bolag) utför arbete för bolaget utöver deras ordinarie styrelsearbete. Sådan ersättning (konsultarvode) får inte på årsbasis överstiga det styrelsearvode som utbetalas till styrelseledamoten. Ersättningen ska baseras på gällande marknadspris och sättas i proportion till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning arbetet bidrar till utvecklingen av SinterCast. Konsultavtal med styrelseledamöter kan sägas upp av bolaget när som helst med två månaders uppsägningstid.

Lön och anställningsvillkor för andra medarbetare i bolaget
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Det av styrelsen etablerade ersättningsutskottet ska kontinuerligt se över och utvärdera riktlinjerna och tillämpningen av riktlinjerna. För att undvika intressekonflikter ska ingen tjänsteman i koncernledningen delta i diskussioner eller beslut som kan påverka dennes egen ersättning eller anställningsvillkor. Vidare ska styrelsen besluta om ersättning (konsultarvode) till styrelseledamot i frånvaro av den berörda styrelseledamoten.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägares synpunkter har beaktats
Förslaget till riktlinjer innehåller inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några direkta synpunkter från aktieägare. 

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose SinterCasts långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa SinterCasts ekonomiska bärkraft.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
-    besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, 
-    besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt ska ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet. 

Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9-12 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 b), 13 och 14 framgår ovan. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och revisionsberättelse finns tillgängliga hos SinterCast och sänds kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på SinterCasts hemsida www.sintercast.com. Handlingar enligt 8 kap 54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos SinterCast senast från och med tisdagen den 2 juni 2020 och kommer att sändas kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även senast från och med tisdagen den 2 juni 2020 finnas tillgängliga på SinterCasts hemsida www.sintercast.com.  

På dagen för kallelsen finns det totalt 7 090 133 aktier och röster i SinterCast.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

SinterCast Aktiebolag (publ), org. nr. 556233-6494, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Maj 2020
SinterCast Aktiebolag (publ)
Styrelsen