Kallelse till extra bolagsstämma i SinterCast Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag (publ), ("Bolaget") kallas härmed
till extra bolagsstämma torsdagen den 20 augusti 2009 kl. 14.00 på
Remium AB:s kontor, Kungsgatan 12-14, 4 tr, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta och rösta på bolagsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear")
(tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 14 augusti 2009,
och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 12.00 den 14
augusti 2009.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före den 14 augusti 2009, genom förvaltarens försorg, tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta i
stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar bör därför
begäras hos förvaltaren i god tid innan detta datum.
Anmälan
Anmälan kan göras till adress SinterCast AB (publ), Box 102 03, 100
55 Stockholm eller per telefon 08-660 77 50 eller telefax 08-661 79
79 eller via e-post: egm.registration@sintercast.com. En aktieägare
får ha med sig biträde endast ifall aktieägaren har anmält biträdet
till Bolaget senast kl. 12.00 den 14 augusti 2009. En aktieägare får
ta med sig högst två biträden till stämman. Varje aktieägare som
önskar delta vid bolagsstämman måste vid anmälan uppge sitt namn,
personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav. Aktieägaren ska uppge samma information för biträden,
om tillämpligt.
Ombud
Då aktieägarens deltagande på bolagsstämman sker genom ombud, måste
behörighetshandlingar, såsom fullmakt (i original), och i
förekommande fall registreringsbevis, biläggas anmälan om deltagande.
Den som företräder juridisk person skall översända kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande
behörig firmatecknare. Fullmakt och registreringsbevis får inte vara
äldre än ett år. Fullmaktsblanketter kan erhållas via
www.sintercast.com och kommer även att sändas till aktieägare på
begäran.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens förslag om nyemission av aktier och
teckningsoptioner av serie 2009/2010 med företrädesrätt för
befintliga aktieägare
8. Godkännande av styrelsens förslag om införande av
personaloptionsprogram för anställda i SinterCast-koncernen
innefattande
a) Emission av personaloptioner till anställda och
b) Emission av teckningsoptioner till SinterCast Personnel AB
9. Stämmans avslutande
Beslutspunkter
Punkt 7. Godkännande av styrelsens förslag om nyemission av aktier
och teckningsoptioner av serie 2009/2010 med företrädesrätt för
befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med
högst 1 388 224 kronor genom nyemission av högst 925 483 aktier och
högst 925 483 teckningsoptioner av serie 2009/2010. Förslaget kräver
bolagsstämmans godkännande.
Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner skall med
företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen
är registrerade som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Aktieägare skall för en (1) befintlig aktie erhålla en (1)
teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en
(1) s.k. Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Aktie och teckningsoption kan endast tecknas tillsammans i Units.
För det fall Units inte tecknats med stöd av teckningsrätt på grund
av företrädesrätt skall Units som inte tecknas med stöd av sådan
teckningsrätt i första hand tilldelas aktieägare som tecknat Units
utan stöd av teckningsrätt, där Units skall fördelas pro rata i
förhållande till hur många Units respektive aktieägare tecknat med
stöd av teckningsrätt. Därutöver skall allmänheten tilldelas Units
tecknade utan stöd av teckningsrätt i förhållande till tecknat
belopp.
Varje Unit emitteras till en kurs om 25 kronor, varav teckningskursen
för varje aktie är 25 kronor. Därmed uppgår det initiala
emissionsbeloppet till 23 137 075 kronor. Teckningsoptionerna ges ut
utan vederlag.
Teckning och betalning av Unit med teckningsrätt skall ske under
tiden från och med den 31 augusti till och med den 14 september 2009.
Teckning av Unit utan stöd av teckningsrätt skall ske under ovan
angiven teckningstid. Betalning av Unit utan stöd av teckningsrätt
skall göras senast tredje bankdagen efter det att tecknaren erhållit
besked om teckning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings-
och betalningstiden.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i
enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie 2009/2010
från och med den 1 september 2010 till och med den 30 september 2010.
Två (2) teckningsoptioner skall medföra en rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 25 kronor.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 27
augusti 2009.
För giltigt beslut av ovanstående krävs biträde av aktieägare med mer
än fem tiondelar (50 %) av de avgivna rösterna.
Punkt 8. Godkännande av styrelsens förslag om införande av
personaloptionsprogram för anställda i SinterCast-koncernen
innefattande
a) Emission av personaloptioner till anställda och
b) Emission av teckningsoptioner till SinterCast Personnel AB
Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman lämnar sitt
godkännande, att införa ett personaloptionsprogram, innefattande en
riktad emission av personaloptioner och teckningsoptioner, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i huvudsak i enlighet med
nedanstående. Förslaget motiveras av det faktum att de anställda idag
i praktiken inte har något incitamentsprogram och av att styrelsen
bedömer att det är av livsviktigt för SinterCast, som ett
teknologiskt specialistföretag, att motivera och behålla
nyckelpersoner. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen.
Den maximala utspädningseffekten för personaloptionsprogrammet uppgår
till ca 4,2 procent av det totala antalet aktier och röster i
Bolaget, med hänsyn tagit de till aktier och teckningsoptioner som
ingår i styrelsens förslag om nyemission av aktier och
teckningsoptioner av serie 2009/2010 med företrädesrätt för
befintliga aktieägare, i enlighet med punkt 7 ovan, förutsatt full
teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Utspädningseffekten förutom de till aktier och teckningsoptioner i
förslag 7 ovan, uppgår till 5,1 procent.
a) Emission av personaloptioner till anställda
Personaloptionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas
samtliga befattningshavare anställda i SinterCast-koncernen vid
utställandet (13 personer), samt personer som senare kan komma att
anställas i koncernen. Optionerna berättigar vardera till att
förvärva en (1) aktie i Bolaget. Personaloptionerna är ej
överlåtbara. Det totala antalet personaloptioner som kan komma att
utges är högst 285 000. För koncernchefen uppgår tilldelningen till
maximalt 150 000 personaloptioner. Övriga i koncernens ledningsgrupp
samt nyckelpersoner får en maximal tilldelning på 20 000
personaloptioner vardera och övriga anställda erhåller maximalt 7 500
personaloptioner vardera. Totalt 5 000 optioner allokeras till
personer som kan komma att anställas i Bolaget under
optionsprogrammets löptid. Tilldelning till optionsprogrammet
villkoras genom att optionsinnehavaren frånsäger sig rättigheter till
det innevarande optionsprogrammet.
Personaloptionerna löper under ca fyra (4) år, där 15 % av erhållna
optioner är tillgängliga för teckning under perioden 1 november till
15 december efter ett (1) år, ytterligare 20 % är tillgängliga för
teckning under perioden 1 november till 15 december efter två (2) år,
ytterligare 25 % under perioden 1 november till 15 december efter tre
(3) år och resterande 40 % under perioden 1 november till 15 december
efter fyra (4) år under förutsättning av fortsatt anställning vid
dessa tidpunkter.
Den kurs till vilken nyteckning av aktier mot optionerna kan ske
skall motsvaras av ett belopp uppgående till en årlig uppräkning om
10 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i
SinterCast noterad på Nordiska Börsen för varje handelsdag under
perioden 6 - 19 augusti 2009. Detta motsvarar en total uppräkning om
46.5 % över programmets 4-åriga löptid. Personaloptionsprogrammet ska
ha ett tak så att en eventuell vinst vid teckning inte ska kunna
överstiga 50 kronor per option.
b) Emission av teckningsoptioner till SinterCast Personnel AB
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att
leverera aktier då innehavare av personaloption påkallar utnyttjande
föreslås bolagsstämman att godkänna styrelsens förslag att emittera
högst 300 000 teckningsoptioner, som vardera berättigar till teckning
av en (1) aktie. Teckningsberättigad är det av Bolaget helägda
dotterbolaget SinterCast Personnel AB. Dotterbolaget har rätt att
förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt och skall, efter teckning
förfoga över optionsrätterna för att infria de åtaganden som följer
av personaloptionsprogrammet enligt ovan. Teckning skall ske senast
den 30 september 2009. Överlåtelse kan därvid ske utan vederlag.
Innehavaren av optionsrätter äger rätt att under perioden från 1
november 2010 till och med 31 december 2013 för en optionsrätt teckna
en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande den kurs till
vilken aktieteckning med utnyttjande av personaloptionerna via
underliggande teckningsoptioner kan ske, dock ej till ett belopp
understigande aktiernas kvotvärde.
Baserat på att den genomsnittliga volymvägda betalkursen uppgår till
40 kronor under perioden 6 - 19 augusti 2009, kommer kostnader i
enlighet med IFRS2 att uppgå till totalt ca 1,8 miljoner kronor,
under förutsättning av full teckning. Dessa kommer att kostnadsföras
under optionernas löptid. Ett antagande om att samtliga optioner når
takkursen (+ 50 kronor) beräknas medföra sociala kostnader om ca 3,0
miljoner kronor, vilket kostnadsförs löpande. Vid fullt utnyttjande
av teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med högst 300 000 kronor,
motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,1 procent av det totala
antalet aktier av och röster i Bolaget (4,4 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget efter föreslagen nyemission
respektive 4,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter
föreslagen nyemission samt givet att teckningsoptionerna inom ramen
för nyemissionen utnyttjas för teckning).
Personaloptionsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med
externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 3
augusti 2009.
För giltigt beslut av ovanstående krävs biträde av aktieägare med
minst nio tiondelar (90 %) av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Handlingar inklusive styrelsens fullständiga förslag kommer att
läggas fram på stämman enligt punkterna 7 och 8 ovan och kommer från
och med torsdagen den 6 augusti 2009 att finnas tillgängliga för
rekvirering under adress SinterCast AB (publ) Box 10203, 100 55
Stockholm, telefon 08-660 77 50, samt via SinterCasts webbsida,
www.sintercast.com. An English version of the notice to the
Extraordinary General Meeting is available at the company's webpage
www.sintercast.com.
Totalt antal aktier och röster i Bolaget är 5 552 900.
Stockholm i augusti 2009
SinterCast Aktiebolag (publ)
Styrelsen
