SinterCast årsstämma 19 maj 2011
Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)
Aktieägarna i SinterCast AB (publ) ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 19 maj 2011 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens
(IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj
2011,
* dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast kl. 12.00 den 13 maj
2011.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn före den 13 maj 2011 för att äga rätt att
delta i stämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före den 13 maj 2011, då
sådan omregistrering skall vara verkställd.
Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55
Stockholm, per telefon 08-660 77 50, per fax
08-661 79 79 eller via e-post:agm.registration@sintercast.com.
Varje aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar delta vid årsstämman
skall vid anmälan uppge sitt namn, personnummer eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (en aktieägare får ha
med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på
det sätt som anges ovan).
Ombud
Då aktieägarens deltagande på stämman sker genom ombud bör
behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast
i god tid före årsstämman, lämpligen tillsammans med anmälan om deltagande
(senast 13 maj 2011). Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via
www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin
postadress. Företrädare för juridiska personer skall tillhandahålla kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga
firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Gästanförande av Jeffrey Breneman, Executive Director för United States
Coalition for Advanced Diesel Cars
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter,
styrelseordförande och vice styrelseordförande
14. Val av ledamöter till valberedningen
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Förlag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Förlag till beslut om ändring av incitamentsprogram
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Stämmans avslutande
Förslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står 57 065 724 kronor och styrelsen föreslår en
utdelning om 0,50 kronor per aktie (totalt 3 487 827 kronor) för räkenskapsåret
2010 och att resterande disponibla vinstmedel i moderbolaget om 53 577 897
kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den
24 maj 2011. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen
kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 27 maj 2011.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
(punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex,
inklusive styrelseordföranden och vice styrelseordföranden, och att inga
styrelsesuppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma,
skall utgå med totalt 725 000 kronor att fördelas i enlighet med följande:
225 000 kronor till styrelseordföranden och 125 000 kronor till var och en av de
fyra bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och inget styrelsearvode till
verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall
utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och
vice styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Ulla-Britt
Fräjdin-Hellqvist, Aage Figenschou, Andrea Fessler, Robert Dover och Steve
Dawson som ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår som ny ordinarie
styrelseledamot Laurence Vine-Chatterton. Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist föreslås
kvarstå som styrelsens ordförande och Aage Figenschou som vice
styrelseordförande.
Laurence Vine-Chatterton (född 1949), är bosatt i Tyskland och har en Bachelor
of Arts degree och är auktoriserad revisor sedan år 1975 i Storbritannien och år
1977 i Kanada. Åren 1986 till 1998 hade han ledande befattningar i brittiska
publika bolag med verksamhet inom tillverknings- och bilindustrin. Från år 1999
till 2008 var han verkställande direktör i Intermet Europé GmbH, ett ledande
europeiskt bolag med bland annat tillverkning av säkerhetsutrustning för
bilindustrin. Vine-Chatterton var styrelseledamot i Automotive Components Europé
S.A. från 2009 till 2010. Sedan 1 april 2011 är han styrelseledamot i Surrey and
Borders Partnership NHS Trust (en brittisk hälsovårdsnämnd). Vine-Chatterton har
tillhandahållit konsulttjänster till SinterCast avseende strategisk
verksamhetsutveckling. Varken Vine-Chatterton eller hans närstående äger några
aktier i SinterCast. Vine-Chatterton är oberoende i förhållande till
bolagsledningen, bolaget och dess större aktieägare.
Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att valberedningen skall bestå av tre ledamöter och
föreslår omval av Lars Ahlström som ordförande, representerande större
aktieägare, Torbjörn Nordberg, representerande mindre aktieägare och Ulla-Britt
Fräjdin-Hellqvist i egenskap av styrelseordförande. Vidare föreslås att
valberedningen ges mandat att vid behov ta hjälp av och arvodera externa
konsulter för att utvärdera styrelsen och för att söka kandidater till
styrelseuppdrag. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att avgå innan
dess uppdrag är slutfört skall de kvarvarande ledamöterna i valberedningen
besluta om en ny ledamot skall utses, och i sådana fall, utse en ny ledamot.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande.
Ersättningen skall bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig
ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den
sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och baseras på prestationer.
Den fasta lönen skall beslutas individuellt och baseras på varje individs
ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga ersättningen skall
baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn
till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild
ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens. Rörlig
ersättning och sådan särskild ersättning (d v s med undantag för ersättning
enligt långsiktiga incitamentsprogram) skall inte överstiga ett belopp
motsvarande 75 procent av den fasta årliga lönen. År 2009 antog bolagsstämman
ett aktiebaserat incitamentsprogram där personaloptioner utfärdades till alla
anställda i koncernen. Mer information om incitamentsprogrammet framgår av
bolagets hemsida (www.sintercast.com).
SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär
att koncernen betalar en fast premie till ett fristående bolag. Koncernen har
inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att det
fristående bolaget inte har tillräckliga medel att betala alla anställda de
förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder.
Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden 12 månader för VD och 6
månader för övriga ledande befattningshavare. Avgångsvederlag förekommer inte. I
händelse av förändring av majoritetsägandet i bolaget utökas den ömsesidiga
uppsägningstiden för VD till 24 månader. Vid uppsägning från bolagets sida sker
ingen avräkning av ersättningar erhållna från ny arbetsgivare under
förutsättning att den nya anställningen har godkänts av SinterCast.
Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga
rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl som motiverar det.
Förlag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att 6 § i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:
"Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ordinarie
styrelseledamöter med högst två (2) suppleanter."
Styrelsen föreslår att 7 § i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:
"Bolaget skall ha en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter.
Till revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses."
Styrelsen föreslår att 8 § i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:
"Bolagsstämma skall hållas i Stockholm.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet."
Styrelsen föreslår att 11 § andra stycket punkt 8-10 i bolagsordningen ändras
och får följande lydelse:
"8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och
revisorssuppleanter."
Styrelsen föreslår att tidsbegränsningen kl 12.00 i 11 § tredje stycket i
bolagsordningen tas bort så att anmälan kan göras till slutet av den dag som
anges i kallelsen varvid stycket får följande lydelse:
"Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift
eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar
före bolagsstämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i
kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före bolagsstämman."
Förlag till beslut om ändring av incitamentsprogram (punkt 17)
Bolagsstämman antog år 2009 ett incitamentsprogram där 15 procent av de erhållna
optionerna tecknades till aktier under december 2010. På grund av den
förhållandevis komplicerade processen att administrera optionsutnyttjandet
innefattande förskottsfinansiering med lånade aktier, aktieregistrering,
skattfrågor m m föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att ge
styrelsen mandat att, såvitt gäller sådana optionsinnehavare som önskar erhålla
kontanter istället för aktier, träffa avtal med sådana optionsinnehavare,
innebärande att optionsinnehavare som önskar utnyttja personaloption, istället
för att erhålla aktier i SinterCast skall erhålla ett kontant belopp från
bolaget motsvarande personaloptionens värde, förutsatt att företagets
finansiella situation är tryggad. Sådant avtal förutsätter att överenskommelse
kan träffas med respektive optionsinnehavare och det finns således ingen
skyldighet för optionsinnehavarna att erhålla kontanter istället för aktier. Den
föreslagna ändringen av incitamentsprogrammet förväntas medföra att kostnaderna
för programmet blir lägre jämfört med kostnaderna för programmet i dess
ursprungliga utformning.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
bolagets egna aktier och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
* besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många
aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
AB till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade
kursintervallet,
* besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid
varje tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i
samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller
kvittning. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får endast ske
till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse av aktier på annat sätt skall ske till ett, av styrelsen
beräknat, marknadsmässigt pris.
Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier
vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget
möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag
eller verksamhet.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14
respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 b),
15 och 18 framgår ovan. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande
enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens
fullständiga förslag enligt punkterna 16-17 samt handlingar enligt 8 kap 54 §,
och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos SinterCast
från och med den 28 april 2011 och sändas kostnadsfritt per post till de
aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer
även från och med samma tidpunkt finnas tillgängliga på SinterCasts hemsida
(www.sintercast.se) eller kunna beställas från SinterCast AB (publ), Box
10203, 100 55 Stockholm.
För dagen för kallelsen finns det totalt 6 975 653 aktier och röster i
SinterCast.
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 16 och 18 fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt
punkten 17 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och
dotterföretags förhållanden.
Stockholm i april 2011
SinterCast AB (publ)
Styrelsen
