Kallelse till årsstämma i Sivers IMA Holding AB (publ)

Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 16.00 hos Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, Stockholm. 

Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 16.00 hos Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen 16 maj 2019, 

• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2019 per post på adress Sivers IMA Holding AB, c/o Sivers IMA AB, Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail info@siversima.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden. 

Förvaltarregistrerade aktier 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 16 maj 2019 att omregistreringen då är verkställd. 

Ombud m.m. 
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress.
 

Förslag till dagordning

 

1.       Stämmans öppnande

2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
4.       Godkännande av dagordning
5.       Val av en eller två protokolljusterare
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.       Anförande av VD

8.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9.       Beslut om

           a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen

           b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

           c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

11.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12.    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

13.    Val av revisor 

14.    Beslut om godkännande av utbyte av optioner för anställda i CST Global

15.    Beslut om utställande av optioner till nyanställda ledande befattningshavare inom ramen för bolagets incitamentsprogram

16.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

17.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler

18.    Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag  

Valberedningen har bestått av Joachim Cato, ordförande i valberedningen, utsedd av Erik Fällström och Rothesay Limited, Tomas Duffy, styrelseordförande i Sivers IMA Holding AB, utsedd av Clobe Edge Capital Inc. och Nutwell Investments SA, samt Neil Martin.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)  

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)  

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 500 000 kronor, varav 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att styrelseledamot som utför arbete för bolaget utöver styrelse- och kommittéarbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12) 

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av: Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Robert Green, Björn Norrbom och Dag Sigurd. Valberedningen föreslår vidare omval av Tomas Duffy som styrelseordförande. 

Val av revisor (punkt 13)  

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Deloitte AB har informerat att auktoriserade revisorn Erik Olin kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs som revisor. 

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2018 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning. 

Beslut om godkännande av utbyte av optioner för anställda i CST Global (punkt 14) 

Den 19 maj 2017 offentliggjorde bolaget slutförandet av förvärvet av samtliga aktier i Compound Semiconductor Technologies Global Limited (”CST Global”), som designar, tillverkar och levererar halvledarlasrar och andra halvledarbaserade optiska produkter. I samband med förvärvet av CST Global gjordes en avsiktsförklaring innebärande att befintliga optionsprogram för anställda i CST Global i första hand skulle bytas ut mot ett jämförbart optionsprogram i Sivers IMA. Om det av skattemässiga eller andra skäl skulle visa sig vara ofördelaktigt att byta ut existerande optionsprogram i CST Global, skulle, i andra hand, anställda i CST Global istället erhålla nya optioner i Sivers IMA innebärande en utspädning om högst 3,0 procent. 

Vid en extra bolagsstämma i Sivers IMA Holding AB den 30 maj 2017 beslutades att anta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i koncernen, inklusive anställda i CST Global. Programmet omfattade sammanlagt högst 5 650 000 personaloptioner, motsvarande cirka 5,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Incitamentsprogrammet innebar att deltagarna vederlagsfritt skulle tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna skulle intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i koncernen under tre år för att optionerna ska kunna utnyttjas. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Sivers IMA Holding AB till ett pris om 5,56 kronor, vilket motsvarande 130 procent av den dåvarande genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie.

Avsikten med det incitamentsprogram som beslutades den 30 maj 2017 var att även anställda i CST Global skulle erhålla personaloptioner, eftersom man vid denna tidpunkt inte på ett skatteoptimalt sätt kunde genomföra ett utbyte av existerande optioner i CST Global mot nya jämförbara optioner i Sivers IMA Holding AB. Bolaget har dock fortsatt arbetet med att finna en bättre skattemässig lösning för att kunna genomföra ett utbyte av optionerna i CST Global mot likvärdiga optioner i Sivers IMA Holding AB. Bolaget har nu överenskommit med anställda i CST Global om ett utbyte av tidigare optioner som de anställda innehade i CST Global mot s.k. EMI-optioner i Sivers IMA Holding AB. De tidigare optionerna har haft olika lösenpris och samtliga optioner har varit intjänade. Eftersom de intjäningsperioder som gällde för tidigare utfärdade optioner i CST Global avviker från villkoren i det optionsprogram som aktieägarna beslutade vid den extra bolagsstämman i Sivers IMA Holding AB den 30 maj 2017, föreslås att aktieägarna på årsstämman 2019 i efterhand godkänner att avvikelser kan ske för att möjliggöra utbyte av tidigare optioner i CST Global. Det innebär bland annat att de tidigare optionerna i CST Global ska kunna bytas mot personaloptioner i Sivers IMA Holding AB med jämförbara villkor som gällde för optionerna i CST Global avseende bland annat intjäningsvillkor och maximalt antal optioner som kan tilldelas i de olika personalkategorierna. 

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen sålunda att årsstämman godkänner att Sivers IMA Holding AB tilldelar 2 355 537 personaloptioner med lösenpris 4,70 kronor per aktie till sammanlagt cirka 20 anställda som varit innehavare av optioner i CST Global. Varje option berättigar till förvärv av en aktie i Sivers IMA Holding AB. Samtliga optioner ska anses intjänade redan vid tilldelning av optionerna. Vidare ska maximalt antal optioner som kan tilldelas i de olika personalkategorierna kunna överskridas för att antalet nya optioner ska motsvaras av det antal optioner som den anställde innehade i CST Global. Det totala antalet personaloptioner som beslutades vid den extra bolagsstämman i Sivers IMA Holding AB den 30 maj 2017, dvs. sammanlagt högst 5 650 000 personaloptioner, motsvarande cirka 5,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, kommer inte att överskridas i samband med nu aktuellt utbyte av optioner i CST Global. 

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för de nya optionerna i Sivers IMA Holding AB och utbytet av optionerna i CST Global. 

Utbyte av optioner innebär att anställda i CST Global tilldelas personaloptioner, vilka berättigar till förvärv av aktier i Sivers IMA Holding AB. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslutet enligt denna punkt 14 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om utställande av optioner till nyanställda ledande befattningshavare inom ramen för  bolagets incitamentsprogram (punkt 15) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska kunna tilldela ytterligare 1 700 000 optioner enligt bolagets incitamentsprogram till nyanställda ledande befattningshavare eller till personer som kommer att anställas i närtid för att arbeta inom koncernen enligt nedan. 

Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under åtta år från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna  intjänas efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i koncernen under tre år för att optionerna ska intjänas, s.k. vesting.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie i Sivers IMA Holding AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North eller annan marknadsplats under tio handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av optionerna.

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 1 700 000 personaloptioner, motsvarande cirka 1,4 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning,baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. För att säkerställa leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av programmet föreslås att styrelsen bemyndigas emittera teckningsoptioner enligt punkt 16 nedan.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Det totala antalet utestående optioner för anställda i koncernen, inklusive full tilldelning av de föreslagna 1 700 000 personaloptionerna enligt ovan, berättigar till teckning eller förvärv av sammanlagt 10 483 032 aktier, motsvarande cirka 8,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Ytterligare information angående utestående incitamentsprogram framgår av not 5 i årsredovisningen för 2018. 

Incitamentsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 16) 

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets utestående incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmet, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av bolaget eller dess dotterbolag Sivers IMA AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 17 800 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och röster, baserat på det totala antalet aktier i bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning. 

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt  

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Sivers IMAs kontor med adress Torshamnsgatan 9 i Kista och på Sivers IMAs webbplats, www.siversima.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman. 

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 118 445 825 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

__________ 

Kista i april 2019
Sivers IMA Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, 
Anders Storm, VD 
Tel: 070 262 6390 
E-mail: anders.storm@siversima.com  

Erik Penser Bank är utsedd till Sivers IMA Holding ABs Certified Adviser på Nasdaq First North.

Tel: +46 8 463 80 00

e-mail: certifiedadviser@penser.se

Sivers IMA Holding ABär en ledande och internationellt erkänd leverantör, noterat på Nasdaq First North Stockholm under SIVE. De helägda dotterbolagen Sivers IMAoch CST Globalutvecklar, tillverkar och säljer banbrytande chip, komponenter, moduler och delsystem baserade på avancerad, proprietär halvledarteknik inom mikrovåg, millimetervåg och optiska halvledare. Huvudkontoret ligger i Kista utanför Stockholm. För mer information: http://siversima.com.

Taggar: