Kallelse till årsstämma i Sivers IMA Holding AB (publ)
KISTA, Sverige – 20 april, 2020 – Sivers IMA (Nasdaq First North: SIVE) Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 17.00 i anslutning till bolagets lokaler på Torshamnsgatan 48 i Kista.
Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån i Sverige för spridning av det coronavirus som orsakar covid-19 har styrelsen i Sivers IMA Holding AB beslutat att, för att minska risken för spridningen av viruset, göra vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman. Ändringarna innebär bland annat att ingen förtäring kommer att serveras samt att årsstämman endast kommer att innehålla den formella delen av stämman med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Ett anförande av den verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.siversima.com, från och med den 19 maj 2020. Vid årsstämman kommer den verkställande direktörens anförande att vara förkortat.
Bolaget följer händelseutvecklingen kring covid-19 noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.siversima.com angående eventuella ytterligare åtgärder.
Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 17.00 i anslutning till bolagets lokaler på Torshamnsgatan 48 i Kista.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020,
- dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020 per post på adress Sivers IMA Holding AB, Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail info@siversima.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 13 maj 2020 att omregistreringen då är verkställd.
Deltagande genom ombud samt poströstning
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.siversima.com.
För att minska risken för spridning av det coronavirus som orsakar covid-19 har styrelsen i Sivers IMA Holding AB beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning tillhandahålls aktieägarna på bolagets webbplats, www.siversima.com. Av formuläret framgår hur aktieägare går till väga för att utöva sin rösträtt per post.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av VD (förkortat med anledning av covid-19)
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
15. Beslut om incitamentsprogram
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Stämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har bestått av Joachim Cato, ordförande i valberedningen, utsedd av Erik Fällström via bolag, Tomas Duffy, styrelseordförande i Sivers IMA Holding AB, utsedd av Keith Halsey samt Monica Åsmyr utsedd av Swedbank Robur Fonder AB.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid årsstämman 2020 föreslås advokat Jörgen S. Axelsson.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 850 000 kronor, varav 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att styrelseledamot som utför arbete för bolaget utöver styrelse- och kommittéarbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Robert Green, Björn Norrbom och Dag Sigurd samt nyval av Beth Topolovsky.
Beth Topolovsky har en lång och gedigen erfarenhet inom Sivers IMAs verksamhetsområden och har ett gediget nätverk inom bolagets kärnområden. Beth Topolovsky har en omfattande bakgrund och lång erfarenhet av halvledarindustrin med ett antal seniora roller inom Cisco Sweden, Q2 Labs, Tilgen and Transmode. Beth är idag partner i Stinson Partners AB, ett konsultföretag som arbetar med högteknologiska bolag. Beth tar med sig mycket erfarenhet till styrelsearbetet och har erfarenhet av att stödja svenska bolag i USA, vilken för närvarande är Sivers IMAs största marknad.
Valberedningen föreslår vidare omval av Tomas Duffy som styrelseordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen kommer att i god tid före årsstämman lämna förslag till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Beslut om fastställande av principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att följande valberedningsinstruktion fastställs.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna samt styrelsens ordförande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.
Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de till röstetalet största aktieägarna blivit kända kontakta de största ägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre till röstetalet största ägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de till röstetalet största ägarna. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om någon av de aktieägare som nominerat ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, får valberedningen besluta att den ledamot som aktieägaren nominerat skall avgå ur valberedningen och ersättas av ny ledamot som nomineras av den aktieägare som vid tidpunkten är den till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Valberedningen skall även äga rätt att besluta om en utökning av antalet ledamöter i valberedningen och skall därvid kunna erbjuda nya större aktieägare att utse ledamöter i valberedningen för att bättre återspegla aktuellt ägande i bolaget eller för att upprätthålla kontinuitet i valberedningens arbete. En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. En aktieägare ska även kunna utse en ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten avgår ur valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.
Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:
- val av stämmoordförande,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
- val och arvodering till revisor(er), och
- ändring av principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen i Sivers IMA Holding AB ska gälla tills vidare.
Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2019 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Beslut om incitamentsprogram (punkt 15)
I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Sivers IMA-koncernen ("Koncernen") samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram ("LTIP 2020") för anställda i Koncernen. LTIP 2020 omfattar befintliga och framtida anställda i Koncernen. Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen ska inte vara berättigade att delta i LTIP 2020.
Allmänt
LTIP 2020 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda i Sverige och utomlands ("Personaloptionerna").
För att kunna genomföra LTIP 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom bemyndigande för styrelsen att kunna besluta om emission av teckningsoptioner. Genom utnyttjande av teckningsoptioner kan aktier skapas vilka kan levereras till anställda i samband med utnyttjande av Personaloptionerna. Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2020 enligt denna punkt 15 är därför villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 nedan.
Utspädning
Styrelsen föreslår att LTIP 2020 ska bestå av totalt högst 3 600 000 Personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget, motsvarande cirka 2,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Bolaget har sedan tidigare ett antal aktierelaterat incitamentsprogram för anställda i Koncernen, vilka finns beskrivna i årsredovisningen för 2019. Sammantaget motsvarar det föreslagna LTIP 2020 och utestående incitamentsprogram en utspädning om cirka 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Vissa befintliga incitamentsprogram löper ut under hösten 2020 och dessa optioner kommes antingen att utnyttjas eller förfalla. Den 31 december 2020 motsvarar sammantaget det föreslagna LTIP 2020 och kvarvarande utestående incitamentsprogram en utspädning om cirka 5,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.
Prestationsvillkor
Det slutliga antalet Personaloptioner som varje deltagare är berättigad att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Prestationsvillkoret för LTIP 2020 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) för prestationsvillkoret framgår enligt tabellen nedan. Uppnås miniminivån för prestationsvillkoret kan innehavaren utnyttja 10 procent av optionerna och uppnås maximinivån kan innehavaren utnyttja samtliga optioner. Inom målnivåerna sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för prestationsvillkoret kan inga optioner utnyttjas.
Prestationsvillkor Miniminivå Maximinivå
Genomsnittlig årlig tillväxt av nettoomsättning
för 2020-2022 30 procent 50 procent
Tilldelning av Personaloptioner
Antalet Personaloptioner kan högst uppgå till 3 600 000 optioner. Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda enligt följande:
Kategori Högsta antal optioner per deltagare
VD 300 000
Övriga medlemmar av företagsledningen 225 000
Ledningspersoner 110 000
Nyckelmedarbetare 65 000
Medarbetare som inte omfattas av annan kategori enligt ovan 15 000
Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Optionerna intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting.
Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoret för Koncernen enligt ovan, berättigar varje Personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2025 förvärva en aktie i Sivers IMA Holding AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Lösenpriset och antalet aktier som varje option berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission av aktier, extraordinär utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis.
Övergripande villkor
Styrelsen ska inom ramen för angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för LTIP 2020.
Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i LTIP 2020 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om (i) att tilldela optioner utöver högsta antal optioner per deltagare enligt ovan i samband med rekrytering av personal på ny geografisk marknad samt (ii) att optioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Koncernen upphört, exempelvis på grund av pension, sjukdom etc.
Kostnader för LTIP 2020
Personaloptionerna förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden.
Beredning av förslaget
LTIP 2020 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. LTIP 2020 har granskats av styrelsen under våren 2020.
Motivet till förslaget
Motivet till förslaget om LTIP 2020 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Vidare skapas tydligare förutsättningar för långsiktig delaktighet i Koncernens verksamhet och för att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införande av LTIP 2020 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.
Beslutsmajoritet
LTIP 2020 innebär att anställda i Koncernen tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till teckning respektive förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om LTIP 2020 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 16)
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets utestående incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av bolaget eller dess dotterbolag Sivers IMA AB. Såvitt avser LTIP 2020 avser styrelsen att emittera 4 414 000 teckningsoptioner, varav 814 000 teckningsoptioner ska kunna användas för hedge av sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av incitamentsprogrammet, vilket sammanlagt motsvarar cirka 3,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.
För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 20 600 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och röster, baserat på det totala antalet aktier i bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen:
§ 4 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 65 000 000 kronor och högst 260 000 000 kronor", samt att
§ 5 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: "Antalet aktier skall vara lägst 130 000 000 och högst 520 000 000."
För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Sivers IMAs kontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Sivers IMAs webbplats, www.siversima.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 137 603 874 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
--------------------------
Kista i april 2020
Sivers IMA Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Anders Storm, VD
Tel: 070 262 6390
Epost: anders.storm@siversima.com
Erik Penser Bank är Sivers IMA Holding ABs Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.
Tel: +46 8 463 80 00
Epost: certifiedadviser@penser.se
Sivers IMA Holding AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som genom sina två affärsområden Wireless och Photonics levererar chip och integrerade moduler. Wireless utvecklar RF-chip och antenner för avancerade 5G system till data- och telekommunikationsnät. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlödskommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under SIVE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: http://siversima.com