Kallelse till årsstämma i Sivers Semiconductors AB (publ)
Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma att äga rum torsdagen den 20 maj 2021, genom enbart poströstning.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 20 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen har sammanställts.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021, och
- dels senast onsdagen den 19 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail info@sivers-semiconductors.com. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.
Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Antal aktier och röster
Per den 22 april 2021 finns totalt 154 445 647 aktier i Bolaget, representerande totalt 154 445 647 röster.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 10 maj 2021, till adress Sivers Semiconductors AB (publ), Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail till info@sivers-semiconductors.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com och på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om incitamentsprogram
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har bestått av Joachim Cato valberedningens ordförande utsedd av Erik Fällström via bolag, Monica Åsmyr utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Angelica Hanson utsedd av AMF Aktiefond Småbolag samt Tomas Duffy, ordförande i Sivers Semiconductors AB.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 800 000
kronor, varav 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor var och en av styrelsens fem övriga ledamöter. I samband den extra bolagsstämman den 21 januari 2021 bestämdes att ersättning för arbete i bolagets kommittéer ska utgå till de ledamöter som engagerar sig i dessa. Valberedningen förslår vidare att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:
Revisionskommittén: 60,000 kronor per år till ordföranden och 40,000 kronor per år till övriga ledamöter,
Investeringskommittén: 50,000 kronor per år till ordföranden och 30,000 kronor per år till övriga ledamöter, och
Ersättningskommittén: 30,000 kronor per år till ordföranden och 10,000 kronor per år till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 10)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Lottie Saks och Beth Topolovsky samt nyval av Carolina Tendorf.
Valberedningen föreslår vidare omval av Tomas Duffy som styrelseordförande.
Carolina Tendorf är jurist, med en lång och gedigen erfarenhet från bland annat Electrolux-koncernen och advokatbyråer. Sedan 2019 är Carolina chefsjurist i Electrolux Professional AB som i mars 2020 delades ut till AB Electrolux aktieägare och noterades vid Nasdaq Stockholm. Före uppdraget som chefsjurist i Electrolux Professional AB var hon Senior Group Legal Counsel i AB Electrolux, där hon på global basis arbetade med kommersiella avtal, projekt, företagstransaktioner och compliance-frågor samt hade en ledande roll vid börsnoteringen av Electrolux Professional AB. Carolina har också god kunskap i och erfarenhet av IP och avtalsfrågor i USA.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com.
Val av revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation omval av Deloitte AB som revisor med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic.
Styrelsens beslutsförslag
Val av en eller två protokolljusterare (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Joachim Cato, eller vid förhinder för denne, den person som styrelsen anvisar, väljs till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 11 maj 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2020 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Med ”ledande befattningshavare” avses Group Chief Executive Officer, Group Chief Financial Officer, Managing Director Photonics och Managing Director Wireless.
Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2021. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.
Främjande av Sivers Semiconductors affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Sivers Semiconductors-koncernen är en internationell leverantör inom avancerade 5G system till data- och telekommunikationsnät samt optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlös kommunikation (Li-Fi). Sivers Semiconductors-koncernen möjliggör en bättre ansluten och säkrare värld genom att leverera de bästa lösningarna till sensorer och data- och telekommunikationsnäten.
En framgångsrik implementering av Sivers Semiconductors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Sivers Semiconductors kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Sivers Semiconductors har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Sivers Semiconductors långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav är för närvarande kopplade till den genomsnittliga tillväxten av koncernens nettoförsäljning över en treårsperiod. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om dessa program, se Sivers Semiconductors årsredovisning, not 30.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på måluppfyllelse inom områdena nettoomsättning och rörelseresultat (EBIT) och ”mjuka” individuella mål kopplade till strategiska och/eller funktionella mål som är individuellt anpassade baserat på ansvar och funktion. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Sivers Semiconductors affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Storleken på den rörliga ersättningen skall baseras den anställdes uppfyllande av dessa mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 100 procent av årlig fast lön.
Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.
Pension och andra förmåner
De ledande befattningshavarna ska omfattas av en pensionsplan som motsvarar kostnaden för ITP-planen.
De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och företagsbil och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.
Uppsägning
Vid uppsägning, från företagets sida, av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under högst sex månader samt därtill ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på högst nio månadslöner. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara sex månader.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.
Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för Group Chief Executive Officer, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som Group Chief Executive Officer utför.
Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar verkställande direktören på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman har fastställt.
I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Sivers Semiconductors. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte Group Chief Executive Officer eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Sivers Semiconductors långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Sivers Semiconductors ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.
Beslut om incitamentsprogram (punkt 13)
I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Sivers Semiconductors-koncernen (”Koncernen”) samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram (”LTIP 2021”) för anställda i Koncernen. LTIP 2021 kommer att kunna tilldelas medarbetare i USA, där Bolaget nu aktivt rekryterar personal, men även för medarbetare som rekryteras i Skottland och Sverige. Optioner kommer även kunna tilldelas ledande befattningshavare och vissa nyckelmedarbetare som är anställda i Koncernen sedan tidigare. Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen ska inte vara berättigade att delta i LTIP 2021.
Allmänt
LTIP 2021 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda i Sverige och utomlands (”Personaloptionerna”).
För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom bemyndigande för styrelsen att kunna besluta om emission av teckningsoptioner. Genom utnyttjande av teckningsoptioner kan aktier skapas vilka kan levereras till anställda i samband med utnyttjande av Personaloptionerna. Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt denna punkt 13 är därför villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 nedan. Som framgår av punkterna 16 och 17 nedan kan Bolaget istället komma att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets samtliga incitamentsprogram och även likviditetsmässigt säkra uppkommande sociala avgifter genom att emittera och återköpa aktier av serie C, vilka därefter kan omvandlas till stamaktier.
Utspädning
Styrelsen föreslår att LTIP 2021 ska omfatta högst 3 772 000 Personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget, motsvarande cirka 2,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Bolaget har sedan tidigare ett antal aktierelaterat incitamentsprogram för anställda i Koncernen, vilka finns beskrivna i årsredovisningen för 2020, not 30. Sammantaget motsvarar det föreslagna LTIP 2021 och de sedan tidigare utestående incitamentsprogrammen en utspädning om högst cirka 5,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.
Prestationsvillkor
Det slutliga antalet Personaloptioner som varje deltagare är berättigad att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Prestationsvillkoret för LTIP 2021 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) för prestationsvillkoret framgår enligt tabellen nedan. Uppnås miniminivån för prestationsvillkoret kan innehavaren utnyttja 10 procent av optionerna och uppnås maximinivån kan innehavaren utnyttja samtliga optioner. Inom målnivåerna sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för prestationsvillkoret kan inga optioner utnyttjas.
Prestationsvillkor |
Miniminivå | Maximinivå |
Genomsnittlig årlig tillväxt av nettoomsättning för 2021-2023 | 30 procent | 50 procent |
Tilldelning av Personaloptioner
Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda enligt följande:
Kategori |
Högsta antal optioner per deltagare | Antal medarbetare i aktuell kategori | |
Medarbetare i USA | 400 000 | 4 | |
Ledande befattningshavare | 225 000 | 5 | |
Nya nyckelmedarbetare | 110 000 | 20 | |
Övriga nyckelmedarbetare | 65 000 | 8 |
Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Optionerna intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting.
Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoret för Koncernen enligt ovan, berättigar varje Personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2026 förvärva en aktie i Sivers Semiconductors AB till ett pris motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, Nasdaq Stockholm den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Lösenpriset och antalet aktier som varje option berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission av aktier, extraordinär utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis.
Övergripande villkor
Styrelsen ska inom ramen för angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för LTIP 2021.
Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i LTIP 2021 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om (i) att tilldela optioner utöver högsta antal optioner per deltagare enligt ovan i samband med rekrytering av personal på ny geografisk marknad samt (ii) att optioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Koncernen upphört, exempelvis på grund av pension, sjukdom etc.
Kostnader för LTIP 2021
Personaloptionerna förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden.
Beredning av förslaget
LTIP 2021 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. LTIP 2021 har granskats av styrelsen under våren 2021.
Motivet till förslaget
Motivet till förslaget om LTIP 2021 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Vidare skapas tydligare förutsättningar för långsiktig delaktighet i Koncernens verksamhet och för att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införande av LTIP 2021 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.
Beslutsmajoritet
LTIP 2021 innebär att anställda i Koncernen tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ovanstående styrelseförslag om LTIP 2021 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 14])
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2021 och Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner, varav högst 4 600 000 teckningsoptioner får avse LTIP 2021, motsvarande cirka 2,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag Sivers Wireless AB.
Bolaget har initierat en noteringsprocess varigenom aktierna i Sivers Semiconductors AB kan komma att upptas till handel på Nasdaq Stockholm. Om sådan notering sker avser Bolaget att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets samtliga incitamentsprogram och även likviditetsmässigt säkra uppkommande sociala avgifter genom att emittera och återköpa aktier av serie C enligt vad som framgår av punkterna 16 och 17 nedan. Om Bolaget emitterar aktier av serie C kommer styrelsen inte att utnyttja bemyndigandet att emittera teckningsoptioner enligt denna punkt 14.
För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen:
-
Styrelsen föreslår ändring av § 5 i bolagsordningen innebärande införande av ett nytt aktieslag, aktier av serie C. Redan utgivna aktier ska tillhöra aktieslaget stamaktier. Förslaget till ändringar innebär i huvudsak följande. Aktier av serie C ska inte berättiga till vinstutdelning. Vid Bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i Bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Aktier av serie C kan inlösas på begäran av ägare av aktier av serie C eller efter beslut av Bolagets styrelse. Inlösenbeloppet per aktie av serie C ska vara aktiens kvotvärde. Aktie av serie C som innehas av Bolaget ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie.
-
Styrelsen föreslår att § 6 (Styrelse och revisorer) får följande lydelse: ”Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, består av lägst tre och högst nio ledamöter. Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer samt högst två revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant, ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.” Förutom redaktionella ändringar innebär den föreslagna lydelsen att inga styrelsesuppleanter kan utses och att revisor ska vara auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
-
Styrelsen föreslår borttagande av första stycket i § 7 om kallelsetid för bolagsstämman som enligt nuvarande skrivning innebär att kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen inte ska behandlas kan ske senast två veckor före bolagsstämman. Motsvarande reglering framgår av aktiebolagslagen och därför saknar bestämmelsen betydelse. Vidare föreslås att angivet klockslag i tredje stycket utgår samt att ett nytt sista stycke införs som innebär att aktieägare även måste anmäla eventuella biträden (högst två) till bolagsstämman.
-
Styrelsen föreslår att första stycket i § 8 tas bort eftersom senaste tidpunkt att hålla årsstämman redan framgår av aktiebolagslagen. Vidare föreslås en ny punkt 8 angående fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses på årsstämman.
-
Styrelsen föreslår en ny § 10 som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta.
-
Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar samt några redaktionella justeringar. Som en konsekvens av införandet av en ny § 10 föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 10 blir § 11.
För giltigt beslut enligt denna punkt 15 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 11 315 521 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 6,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Det totala antalet utestående personaloptioner i koncernen, inklusive de föreslagna 3 772 000 personaloptionerna enligt punkt 7 ovan, beräknas uppgå till sammanlagt 9 276 525 optioner. Det överskjutande antalet aktier av serie C, dvs. 2 038 996 aktier eller cirka 22,0 procent av det totala antalet utestående personaloptioner, avser styrelsen kunna överlåta för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till incitamentsprogrammen. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.
Förslaget enligt denna punkt 16 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt punkt 15 ovan.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.
Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Innan leverans av aktier till deltagare eller överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier enligt bestämmelse i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm, förutsatt att Bolagets stamaktier upptagits till handel på sådan reglerad marknad, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att Bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till utestående incitamentsprogram i Bolaget, dock högst 2 038 996 stamaktier. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 27 200 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och röster, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom fullständigt förslag enligt punkt 15 ovan, valberedningens motiverade yttrande avseende styrelsens sammansättning samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
__________
Kista i april 2021
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen
Sivers Semiconductors AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som genom sina två affärsområden Wireless och Photonics levererar chip och integrerade moduler. Wireless utvecklar RF-chip och antenner för avancerade 5G system till data-och telekommunikationsnät. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlös kommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under SIE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: http://sivers-semiconductors.com.