Kallelse till årsstämma i Sivers Semiconductors AB (publ)

Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma att äga rum torsdagen den 25 maj 2023 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Torshamnsgatan 48 i Kista.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 16 maj 2023, och
   
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 19 maj 2023 per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna Barnekow, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-mail anna.barnekow@setterwalls.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Antal aktier och röster

Per den 26 april 2023 finns totalt 234 649 894 aktier i Bolaget, varav 233 549 894 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, representerande totalt 233 659 894 röster. Bolaget äger 1 959 950 stamaktier och 1 100 000 aktier av serie C, vilka inte får företrädas på stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning

1.       Val av ordförande vid stämman
2.     Val av en eller två protokolljusterare
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.     Anförande av verkställande direktören

7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8.     Beslut om

         a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen

         b)  dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

         c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11.   Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

12.   Val av revisor

13.   Godkännande av ersättningsrapport

14.   Beslut om långsiktigt incitamentsprogram

15.   Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och/eller konvertibler

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Joachim Cato, valberedningens ordförande, utsedd av Erik Fällström via bolag, Todd Thomson, utsedd av Kairos Ventures, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB samt Tomas Duffy, styrelseordförande i Sivers Semiconductors AB.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna (inklusive ersättning för arbete i styrelsens kommittéer enligt nedan) ska utgå med sammanlagt 2 520 000 kronor, varav 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter. Den föreslagna ledamoten Todd Thomson avstår styrelsearvode. Valberedningen förslår vidare att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:

Revisionskommittén: 100 000 kronor per år till ordföranden och 50 000 kronor per år till övriga ledamöter,

Investeringskommittén: 60 000 kronor per år till ordföranden och 30 000 kronor per år till övriga ledamöter, och

Ersättningskommittén: 50 000 kronor per år till ordföranden och 25 000 kronor per år till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 11)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Tomas Duffy, Erik Fällström, Lottie Saks, Todd Thomson och Beth Topolovsky. Ingrid Engström har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Tomas Duffy som styrelseordförande.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation omval av Deloitte AB som revisor med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic.                                                                                                

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2022 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Sivers Semiconductors-koncernen (”Koncernen”) samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram (”P08”) för anställda i Koncernen. P08 kommer att kunna tilldelas medarbetare i USA, Skottland och Sverige. Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen ska inte vara berättigade att delta i P08.

Allmänt

P08 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda i Sverige och utomlands (”Personaloptionerna”). Deltagare i Koncernens senaste optionsprogram, P07, ska endast kunna tilldelas nya Personaloptioner om tidigare optioner enligt P07 återlämnas till Bolaget. Anledningen till att personaloptioner enligt P07 ska kunna återlämnas är att priset för att förvärva aktier i programmet är betydligt högre än aktiernas marknadsvärde och inte längre utgör något incitament för deltagarna. 

För att kunna genomföra P08 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa aktier av serie C enligt punkt 15 nedan, vilka därefter kan omvandlas till stamaktier. Beslut enligt denna punkt 14 ska därför vara villkorat av att årsstämman också beslutar i enlighet med punkt 15 nedan.

Utspädning

Styrelsen föreslår att P08 ska omfatta högst 4 300 000 nya Personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget, motsvarande cirka 1,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Därtill tillkommer 2 095 000 personaloptioner enligt Koncernens senaste optionsprogram P07, motsvarande cirka 0,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning, vilka måste återlämnas till Bolaget för att berättiga till tilldelning av Personaloptioner. Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Koncernen finns beskrivna i årsredovisningen för 2022, not 28. Sammantaget motsvarar det föreslagna P08 och de sedan tidigare utestående incitamentsprogrammen en utspädning om högst cirka 5,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet Personaloptioner som verkställande direktör, koncernledning samt övriga deltagare i Europa är berättigade att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Prestationsvillkoret för P08 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) för prestationsvillkoret framgår enligt tabellen nedan. Uppnås miniminivån för prestationsvillkoret kan innehavaren utnyttja 10 procent av optionerna och uppnås maximinivån kan innehavaren utnyttja samtliga optioner. Inom målnivåerna sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för prestationsvillkoret kan inga optioner utnyttjas.

Personaloptioner som tilldelas deltagare i USA ska inte omfattas av prestationsvillkor.

Tilldelning av Personaloptioner

Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda enligt följande:

Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Optionerna intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting.

Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoret för Koncernen enligt ovan, berättigar varje Personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2028 förvärva en aktie i Sivers Semiconductors AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och antalet aktier som varje option berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission av aktier, extraordinär utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Styrelsen ska inom ramen för angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för P08.

Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i P08 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om (i) att tilldela optioner utöver högsta antal optioner per deltagare enligt ovan i samband med rekrytering av personal på ny geografisk marknad samt (ii) att optioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Koncernen upphört, exempelvis på grund av pension, sjukdom etc.

Kostnader för P08

Personaloptionerna förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden.

Beredning av förslaget

P08 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. P08 har granskats av styrelsen under våren 2023.

Motivet till förslaget

Motivet till förslaget om P08 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Vidare skapas tydligare förutsättningar för långsiktig delaktighet i Koncernens verksamhet och för att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införande av P08 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

Beslutsmajoritet

P08 innebär att anställda i Koncernen tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ovanstående styrelseförslag om P08 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 7 341 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 3,0 procent av antalet utgivna stamaktier och röster efter utspädning. Av dessa avser 2 095 000 aktier personaloptioner som förväntas återlämnas från Koncernens tidigare optionsprogram P07. Det totala antalet tillkommande Personaloptioner enligt punkt 14 ovan beräknas uppgå till sammanlagt högst 4 300 000 aktier. Det överskjutande antalet aktier av serie C, dvs. 946 000 aktier eller cirka 22 procent av det totala antalet tillkommande Personaloptioner, avser styrelsen kunna överlåta för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till P08. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i P08 samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter. Före överlåtelse av aktier till deltagare som deltar i P08 kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i P08 samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till P08. Innan leverans av aktier till deltagare eller överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier enligt bestämmelse i bolagsordningen. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att Bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till Bolagets samtliga incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig.

För giltiga beslut enligt denna punkt 15 krävs att besluten biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 42 000 000 stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,2 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, valberedningens motiverade yttrande avseende styrelsens sammansättning samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

__________

Kista i april 2023
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen

Sivers Semiconductors AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som levererar integrerade chip och moduler genom sina två affärsområden Wireless och Photonics. Wireless utvecklar millimetervågsprodukter för avancerade 5G-system för data- och telekommunikationsnät och satellitkommunikation. Portföljen inkluderar RF-transceivers, beamforming front end-IC:er, integrerade millimetervågsantenner, repeaters och mjukvarualgoritmer för optimal RF-millimetervågsprestanda. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter för optiska fibernätverk, sensorer och optisk fiberkommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under SIVE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: http://www.sivers-semiconductors.com