Kallelse till extra bolagsstämma i Sivers IMA Holding AB (publ)

Aktieägarna i Sivers IMA Holding AB (publ), org.nr 556383-9348, kallas till extra bolagsstämma att äga rum tisdagen den 30 maj 2017 omedelbart efter årsstämman som äger rum samma dag, dock tidigast kl. 11.00, i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 9 i Kista.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2017,

• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 maj 2017 per post på adress Sivers IMA Holding AB, c/o Sivers IMA AB, Box 1274, 164 29 Kista eller per e-mail info@siversimaholding.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden. Aktieägare som anmält sig till årsstämman behöver inte anmäla sig särskilt till den extra bolagsstämman, utan kommer automatiskt att anses anmälda till den efterföljande extra bolagsstämman.
   

Förvaltarregistrerade aktier 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 23 maj 2017 att omregistreringen då är verkställd.
 

Ombud m.m. 
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress.
 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om inrättande av incitamentsprogram (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i koncernen.

Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under åtta år från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna intjänas efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i koncernen under tre år för att optionerna ska intjänas, s.k. vesting.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie i Sivers IMA Holding AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget eller annan marknadsplats under tio handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av optionerna.

CST Globals VD ska kunna tilldelas högst 750 000 optioner, övriga ledande befattningshavare högst 400 000 optioner, övriga anställda lägst 20 000 och högst 200 000 optioner. Tilldelning till anställda kan ske fram till och med den 30 juni 2018. Optioner som förfaller exempelvis på grund av att en anställd slutar sin anställning ska fram till och med den 30 juni 2018 kunna tilldelas annan anställd i koncernen inom ramen för tilldelningsbegränsningarna enligt ovan.  

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 5 650 000 personaloptioner, motsvarande cirka 5,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning och med beaktande av aktier som avses emitteras som initial köpeskilling och tilläggsköpeskilling i samband med Sivers IMAs förvärv av CST Global samt teckning av samtliga aktier enligt den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman. För att säkerställa leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av programmet föreslås att styrelsen bemyndigas emittera 7 425 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag i koncernen enligt punkt 7 nedan.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 7)

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram enligt punkt 6 ovan samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmet, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 7 425 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 6,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning och med beaktande av aktier som avses emitteras som initial köpeskilling och tilläggsköpeskilling i samband med Sivers IMAs förvärv av CST Global samt teckning av samtliga aktier enligt den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av dotterbolaget Sivers IMA AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga på Sivers IMAs kontor med adress Torshamnsgatan 9 i Kista och på Sivers IMAs webbplats, www.siversima.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 41 887 497 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

____________

Kista i maj 2017
SIVERS IMA HOLDING AB (PUBL)
Styrelsen

Taggar: