Kallelse till extra bolagsstämma i Sivers Semiconductors AB (publ)

Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till extra bolagsstämma att äga rum fredagen den 11 oktober 2024 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Torshamnsgatan 48 i Kista.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 3 oktober 2024, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 7 oktober 2024 per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna Barnekow, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-mail anna.barnekow@setterwalls.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 3 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 7 oktober kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Antal aktier och röster

Per den 17 september 2024 finns totalt 235 884 460 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Inga aktier av serie C finns utgivna. Bolaget äger inga stamaktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier till den verkställande direktören
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier till den verkställande direktören (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 september 2024, om att öka Bolagets aktiekapital med högst 762 292 kronor genom nyemission av högst 1 524 584 stamaktier, vardera med kvotvärdet 0,50 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen per stamaktie är 4,536 kronor.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya stamaktierna endast kunna tecknas av Vickram Vathulya, den verkställande direktören i Bolaget.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av stamaktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 18 september 2024. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas senast den 14 oktober 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya stamaktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämnings­dagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya stamaktierna hos Bolagsverket.

Det antecknades att överteckning inte kan ske. Det antecknades vidare att handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hade framlagts i behörig ordning.

Styrelsen anser att de övervägande skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är: (i) att öka Vickram Vathulyas motivation och engagemang som verkställande direktör genom att erbjuda honom möjligheten att bli aktieägare i bolaget samt (ii) att tillföra bolaget kapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget för att genomföra nyemissionen och är i bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan styrelsen och Vickram Vathulya och motsvarar stängningskursen för stamaktien på Nasdaq Stockholm den 17 september 2024. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i nyemissionen är marknadsmässig. 

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet innebär att stamaktier ska emitteras till den verkställande direktören i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ovanstående beslut om nyemission av stamaktier är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7-9.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 7)

I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Sivers Semiconductors-koncernen (”Koncernen”) samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram (”P09”) för anställda i Koncernen. P09 kommer att kunna tilldelas medarbetare i USA, Skottland och Sverige. Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen ska inte vara berättigade att delta i P09.

Allmänt

P09 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda i Sverige och utomlands (”Personal­optionerna”). För att kunna genomföra P09 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa aktier av serie C enligt punkterna 8-9 nedan, vilka därefter kan omvandlas till stamaktier. Beslut enligt denna punkt 7 ska därför vara villkorat av att stämman också beslutar i enlighet med punkterna 8-9 nedan. Beslutet är även villkorat av att stämman beslutar om en riktad nyemission till den verkställande direktören enligt punkt 6 ovan.

Utspädning

Styrelsen föreslår att P09 ska omfatta högst 7 500 000 nya Personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget, motsvarande cirka 3,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Koncernen finns beskrivna i årsredovisningen för 2023, not 28. Sammantaget motsvarar det föreslagna P09 och de sedan tidigare utestående incitamentsprogrammen en utspädning om högst cirka 6,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet Personaloptioner som deltagare i Europa är berättigade att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Personaloptioner som tilldelas deltagare i USA ska inte omfattas av prestationsvillkor. Prestationsvillkoret för P09 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 med 2023 års utfall som beräkningsgrund. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) för prestationsvillkoret framgår enligt tabellen nedan. Uppnås miniminivån för prestationsvillkoret kan innehavaren utnyttja 10 procent av Personaloptionerna och uppnås maximinivån kan innehavaren utnyttja samtliga Personaloptioner. Inom målnivåerna sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för prestationsvillkoret kan inga Personaloptioner utnyttjas.

Tilldelning av Personaloptioner

Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda enligt följande:

Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Personaloptionerna intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting. Tilldelning av Personaloptioner till verkställande direktören kommer vara villkorat av att denne förvärvar eller tecknar minst 2 miljoner stamaktier i Bolaget, dock högst USD 1 miljon. Per den 13 september 2024 har den verkställande direktören köpt 475 416 stamaktier på Nasdaq Stockholm och dessa aktier kommer att inkluderas i den minsta investeringen för den verkställande direktören i enlighet med ovan.

Varje Personaloption berättigar den anställde att under tiden från och med den tredje årsdagen av dagen för tilldelning och till den femte årsdagen av dagen för tilldelning, förvärva en aktie i Sivers Semiconductors AB till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och antalet aktier som varje option berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission av aktier, extraordinär utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Styrelsen ska inom ramen för angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för P09.

Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i P09 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om (i) att tilldela optioner utöver högsta antal optioner per deltagare enligt ovan i samband med rekrytering av personal på ny geografisk marknad samt (ii) att optioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Koncernen upphört, exempelvis på grund av pension, sjukdom etc.

Kostnader för P09

Personaloptionerna förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden.

Beredning av förslaget

P09 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. P09 har granskats av styrelsen under sommaren 2024.

Motivet till förslaget

Motivet till förslaget om P09 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Vidare skapas tydligare förutsättningar för långsiktig delaktighet i Koncernens verksamhet och för att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införande av P09 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

Beslutsmajoritet

P09 innebär att anställda i Koncernen tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ovanstående styrelseförslag om P09 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 16 298 821 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 6,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Det totala antalet utestående personaloptioner i koncernen, inklusive de föreslagna 7 500 000 personaloptionerna enligt punkt 7 ovan, beräknas uppgå till sammanlagt 14 648 821 optioner. Det överskjutande antalet aktier av serie C, dvs. 1 650 000 aktier eller cirka 11,3 procent av det totala antalet utestående personaloptioner, avser styrelsen kunna överlåta för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till incitamentsprogrammen. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Innan leverans av aktier till deltagare eller överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier enligt bestämmelse i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm, förutsatt att Bolagets stamaktier upptagits till handel på sådan reglerad marknad, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att Bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till utestående incitamentsprogram i Bolaget, dock högst 1 650 000 stamaktier. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Handlingar som kommer att behandlas på stämman finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

__________

Kista i september 2024
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Dr. Bami Bastani, styrelseordförande
Tel: +1 908 87 28 370
E-mail: bami.bastani@sivers-semiconductors.com

Sivers Semiconductors AB (STO: SIVE) är ledande inom SATCOM, 5G, 6G, Photonics och Silicon Photonics och driver innovation inom global kommunikation och sensorteknologi. Våra affärsenheter, Photonics och Wireless, levererar banbrytande, integrerade chips och moduler som är avgörande för högpresterande trådlösa gigabit- och optiska nätverk. Vi vänder oss till ett brett spektrum av industrier från telekommunikation till flyg- och rymdbranschen, och vi uppfyller det ökande behovet av beräkningshastighet och AI-applikationsprestanda, och ersätter elektriska med optiska anslutningar för en mer hållbar värld. Våra trådlösa lösningar skapar vägar i avancerade SATCOM/5G/6G-system, medan vår fotonikexpertis revolutionerar anpassade fotoniska halvledarenheter för optiska nätverk och optisk avkänning, vilket gör oss till en pålitlig partner för Fortune 100-företag såväl som nya enhörningar. Med innovation i vår kärna har Sivers Semiconductors åtagit sig att leverera skräddarsydda, högpresterande lösningar för en bättre ansluten och säkrare värld. Upptäck vår passion för perfektion på www.sivers-semiconductors.com.