Stämmokommuniké från årsstämma den 20 maj 2021 i Sivers Semiconductors AB (publ)

Sivers Semiconductors AB (publ) har den 20 maj 2021 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades:

Fastställande av årsredovisning och revisionsberättelse

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen avseende moderbolaget och koncernen, att vinstdisposition skulle ske i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att ingen utdelning lämnas avseende räkenskapsåret 2020, samt att bevilja ansvarsfrihet för verkställande direktören och styrelsens ledamöter.

Val av styrelse

Till styrelseledamöter beslutades om omval av Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Lottie Saks och Beth Topolovsky. Till ny ledamot valdes Carolina Tendorf. Till ordförande omvaldes Tomas Duffy. Det beslutades att styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt 2 800 000 kronor, varav 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Vidare beslutades att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:

Revisionskommittén: 60,000 kronor per år till ordföranden och 40,000 kronor per år till övriga ledamöter,

Investeringskommittén: 50,000 kronor per år till ordföranden och 30,000 kronor per år till övriga ledamöter, och

Ersättningskommittén: 30,000 kronor per år till ordföranden och 10,000 kronor per år till övriga ledamöter.

Val av revisor

Årsstämman omvalde Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic, som bolagets revisor. Arvodet skall utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om incitamentsprogram

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att anta ett incitamentsprogram för anställda i koncernen. Incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 3 772 000 personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i bolaget, motsvarande cirka 2,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning.

Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna intjänas efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i koncernen under tre år för att optionerna ska intjänas.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2026 förvärva en aktie i Sivers Semiconductors AB till ett pris motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller, i förekommande fall, Nasdaq Stockholm den handelsdag då personaloptioner tilldelas deltagare.

Det slutliga antalet personaloptioner som varje deltagare är berättigad att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för koncernen. Prestationsvillkoret för incitamentsprogrammet baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023. 

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet och bolagets utestående incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om flera ändringar i bolagsordningen vilket bland annat innebär ett införande av ett nytt aktieslag, aktier av serie C samt tillåtelse för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 11 315 521 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 6,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Årsstämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm, förutsatt att bolagets stamaktier upptagits till handel på sådan reglerad marknad, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till utestående incitamentsprogram i bolaget, dock högst 2 038 996 stamaktier. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 27 200 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och röster, baserat på det totala antalet aktier i bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För mer information vänligen kontakta:

Anders Storm, vd och koncernchef
Tel: +46 (0)70 262 6390
Epost: anders.storm@sivers-semiconductors.com

Sivers Semiconductors är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 (0) 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se

Sivers Semiconductors AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som genom sina två affärsområden Wireless och Photonics levererar chip och integrerade moduler. Wireless utvecklar RF-chip och antenner för avancerade 5G system till data-och telekommunikationsnät. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlös kommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under SIVE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: http://sivers-semiconductors.com.