Uttalande från oberoende styrelseledamöter i SIX angående SFMS offentliga kontantbud på SIX
Bakgrund
Swiss Financial Market Services AG (”SFMS”, ”Budgivaren”), har genom sitt svenska dotterbolag Goldcup D 4201 AB (under namnändring till Telekurs Sweden AB), organisationsnummer 556764-9297, helägt av Telekurs Holding AG, lämnat ett offentligt erbjudande på 55 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Anmälningstiden för Erbjudandet avslutas enligt gällande tidplan den 28 oktober 2008.
Uttalandet görs av styrelsens oberoende styrelseledamöter
Enligt First Norths regelverk har SIX styrelse ingen skyldighet att uttala sig om bud som lämnas avseende bolaget. Styrelsens oberoende ledamöter har dock ändå valt att härigenom lämna ett uttalande om det Erbjudande som föreligger på SIX från dess huvudägare SFMS.
Styrelseledamöterna Ursula La Roche och Andreas Plüss, som båda är anställda inom SMFS-koncernen, samt Erik Linnarsson som är anställd vid Advokatfirman Lindahl som är legala rådgivare till Budgivaren, har bedömt att de på grund av jäv i frågan inte kan delta i behandlingen av frågor rörande värderingen av SFMS bud. Erbjudandet har därmed analyserats av de oberoende styrelseledamöterna Bo Strandberg och Johan Andersson. Se bilaga 1 för de oberoende ledamöternas nuvarande och tidigare uppdrag.
Värderingsutlåtande från Erik Penser Bankaktiebolag
Styrelsens oberoende ledamöter har uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag (”EPB”) att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, s k fairness opinion. EPB erhåller en ersättning för sitt uppdrag som inte är beroende av huruvida erbjudandet fullföljs eller ej. EPBs slutsats, som framgår av bilaga 2, är att “Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i SIX”.
Övriga omständigheter som är väsentliga att beakta
Utöver det faktum att värderingsutlåtandet från EPB bör tillmätas betydelse, menar styrelsens oberoende ledamöter att aktieägarna i SIX måste vara medvetna om och beakta följande rörande den marknadssituation och finansiella situation som för närvarande föreligger för SIX:
• SIXs kunder är alla aktörer på den finansiella marknaden. Det råder en stor osäkerhet om vilka aktörer som långsiktigt kommer att finnas kvar. Säkert är att i rådande marknadsläge kommer kunderna att ha ett minskat behov av de tjänster som bl a SIX säljer.
• SIX har en finansiell struktur där räntebärande skulder överstiger bolagets egna kapital. Tidigare har kassaflödet från rörelsen varit tillräckligt för att klara löpande amorteringar och räntekostnader, men i och med att resultatet försämrats har bolaget ett kommande behov genomföra en nyemission, vilket kan visa sig svårt i nuvarande marknadsläge.
• Handeln i SIXs aktie har under lång tid varit begränsad och kommer genom de uppköp av aktier som budgivaren gjort i marknaden, utanför Erbjudandet, bli än lägre. Därmed är risken betydande att aktien vid fortsatt notering kommer att handlas till under budnivån under de närmaste åren. Efter SFMS publicering av erbjudandehandlingar den 7 oktober 2008 har SFMS via aktieköp i marknaden ökat sitt ägande i SIX till 82,0 procent av kapitalet och 88,0 procent av rösterna.
• Antal aktieägare i SIX är få, vilket framöver kan medföra att SIX inte längre uppfyller reglerna för listning på First North.
De oberoende ledamöternas uttalande om budet
Efter en sammanvägning av värderingsutlåtandet från EPB, och de fyra punkterna som angivits ovan, har de oberoende ledamöterna tvingats konstatera att de varken kan rekommendera eller avvisa budet, varför det måste vara upp till varje enskild aktieägare att självständigt ta ställning till budet.
Johan Andersson Bo Strandberg
Styrelseledamot Styrelseledamot
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Bo Strandberg,
Tel: +46 70 536 56 08
Mail: bo.strandberg.mcf@telia.com
Bilaga 1
Bo Strandberg
Nuvarande styrelseuppdrag
SIX AB sedan 2006
Xtracom Consulting Group AB, sedan 2008
Conoctica Holding AB, sedan 2008
Matrix AB, ordförande sedan 2007
Anställningar och konsultuppdrag
2007- Egen verksamhet genom Multiple Choice Företagsservice AB
2005 - 2007 VD och CFO för Addnode AB (publ)
1990 - 2004 VVD och CFO för Bonnier Affärsinformation (idag Bisnode AB)
Johan Andersson
2006 - Head of M&A and Investor Relations, Addnode AB
2003 - 2006 Ansvarig för Investor Relation och affärsanalys, Intellecta AB
2000 – 2003 Analyst, Handelsbanken Corporate Finance
Nuvarande styrelseuppdrag
SIX AB sedan 2008
Teknik i Media Datacenter Stockholm AB sedan 2007
Bilaga 2
Till styrelsen för
SIX AB (publ)
Box 3117
103 62 Stockholm
Värderingsutlåtande
Den 23 september 2008 offentliggjorde Swiss Financial Market Services AG (”SFMS”), genom bolaget Telekurs Sweden AB, ett erbjudande till aktieägarna i SIX AB (”SIX” eller ”Bolaget”) att till SFMS överlåta samtliga kvarvarande aktier i Bolaget kontant till ett pris om 55 SEK per aktie (”Erbjudandet”). I anledning av ovanstående har styrelsen för SIX uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag (”EPB”) att avge ett utlåtande om Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, s k fairness opinion.
Enligt Erbjudande till aktieägarna i SIX AB (publ) daterad den 3 oktober 2008 (”Erbjudande-handlingen”), är SFMS tillsammans med dotterbolag huvudägare i SIX med 78,3 procent av kapitalet och 86,4 procent av röstetalet.
EPB baserar detta utlåtande avseende Erbjudandet på följande information:
i. Pressmeddelande daterat den 23 september 2008 i vilket SFMS offentliggjorde Erbjudandet
ii. Villkoren för Erbjudandet såsom beskrivna i Erbjudandehandlingen i absoluta termer och relativt liknande erbjudanden som lämnats i aktiemarknaden
iii. Publikt tillgänglig finansiell information om Bolaget, innefattande offentliggjorda årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren samt de senast offentliggjorda delårsrapporterna
iv. Genomgångar med företrädare för Bolagets ledning i vilka Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi och framtidsutsikter har behandlats
v. Statistik för Bolagets aktie avseende kursutveckling och handelsvolymer
vi. Publikt tillgänglig information om andra jämförbara offentliga erbjudanden
vii. Annan information som bedömts vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet
EPB har förlitat sig på att den information som erhållits från SIX och som inhämtats från tredje part är korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har EPB antagit att de prognoser och framtidsutsikter som redogjorts för av företrädare för SIX är välgrundade och baserade på korrekta och rimliga antaganden.
EPB har ej genomfört eller låtit genomföra någon oberoende värdering av Bolagets tillgångar eller skulder samt ej heller uppskattat eller värderat de effekter eventualförpliktelser eller derivattillgångar skulle kunna ha på värdet av Bolagets aktier. Av naturliga skäl har EPB ej heller beaktat förhållanden eller händelser, som påverkat eller skulle kunna påverka Bolaget, vilka har inträffat efter dagen för detta utlåtande.
Med grund i och med förbehåll för ovanstående är det EPBs uppfattning att, per denna dag, Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i SIX.
EPB bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. EPB kan, som en del av den löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet. För upprättandet av detta utlåtande erhåller EPB ett fast arvode som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs.
Detta värderingsutlåtande är endast avsett att utgöra underlag för styrelsen för SIX i samband med dess övervägande av Erbjudandet och skall som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i SIX. Utlåtandet utgör ej heller någon bedömning av de kurser till vilka SIX-aktien kan komma att handlas i framtiden. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från EPB. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist i anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 17 oktober 2008
Erik Penser Bankaktiebolag
Corporate Finance