Kallelse till extra bolagsstämma i Sjöstrand Coffee Int AB den 21:a augusti 2019

Aktieägarna i Sjöstrand Coffee Int AB, org.nr 559024-7275 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21:a augusti 2019 kl. 10.30 i Bolagets lokaler på adress Kungsgatan 4B 6tr, i Stockholm. 

 Anmälan  

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska: 

-       senast den 15:e augusti 2019 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast den 15:e augusti 2019 kl 09.30. Anmälan görs via e-post: info@sjostrandcoffee.seeller skriftligen via post till Sjöstrand Coffee Int AB, Mörtviksbacken 10, 13469 Ingarö.

-       I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska behörighetshandlingar i form av fullmakter skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast 15:e augusti 2019. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 15:e augusti 2019.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman; 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 
3. Framläggande och godkännande av dagordning; 
4. Val av en eller två justeringspersoner; 
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad; 
6. Beslut om riktad nyemission av aktier mot kontant betalning; 
7. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma ges rätten att genomföra nyemissioner/teckningsemissioner om upp till 1 300 000 nya aktier med eller utan aktieägares företrädesrätt. Betalning ska ske genom apport, kvittning eller kontant. Detta för att vid behov kunna fortsätta utvecklingen av bolaget; 
8. Stämmans avslutande. 

Beslutsförslag 

Beslut om riktad nyemission av aktier mot kontant betalning (punkt 6) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka aktiekapitalet med högst 333 334 kronor genom nyemission av högst 3 333 334 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 

Rätt att teckna nya aktier 

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan listade personer, privat eller via bolag.

Teckningskurs, teckning och betalning 

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,3 kronor, envar med ett kvotvärde på 0,1 kronor.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans beslut om emission. 

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans beslut om emission. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskursen 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget behöver stärka kassan på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Tidigare garanterade företrädesemissioner har varit kostsamma, tids och resurskrävande. Bolaget signerade under juni månad ett avtal med ett av Sveriges största medieföretag och behöver därför öka på inköpen för att ha möjlighet att följa uppsatta prognoser. Den riktade nyemissionen och kapitalet som följer med den medför att bolaget kan säkerställa produktförsörjningen i en fas av förväntad tillväxt. En riktad nyemission givet förutsättningarna gynnar bolaget och alla dess aktieägare. 

Teckningskursen motsvarar aktiens kurs och bolagets marknadsvärde till en marginell rabatt enligt överenskommelse med investerare för att möjliggöra emissionsbeloppet. Styrelsen är av uppfattningen att teckningskursen följer god sed på aktiemarknaden.  

Rätt till utdelning 

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Majoritetskrav 

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. 

Övrigt 

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar 

Fullständiga förslag till beslut, såsom framgår ovan, handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen, samt övriga handlingar att behandlas på stämman hålls tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes även utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida https://sjostrandcoffee.com/investor-relations/ och kommer framläggas på stämman. 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 215 664 utestående aktier varav 16 415 664 av serie b och 800 000 av serie a. 

Stockholm 23:e juli 2019 

/Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta;

Niklas Gustafsson, VD Sjöstrand Coffee Int AB

Tfn; 0733-205756, niklas@sjostrandcoffee.se