Kallelse till extra bolagsstämma Sjöstrand Coffee Int AB
Kallelse till extra bolagsstämma i Sjöstrand Coffee Int AB
Aktieägarna i Sjöstrand Coffee Int AB, org.nr. 559024-7275, kallas härmed till extra bolagsstämma den 25 november kl. 14:00 i Bolagets lokaler på adress Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 november 2022. Anmälan till stämman ska ske senast den 21 november 2022 via e-post till info@sjostrandcoffee.se eller skriftligen via post till Sjöstrand Coffee Int AB, Box 12127, 102 24 Stockholm. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 17 november 2022, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande och sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emission av aktier
8. Belsut om bemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande
Beslutförslag
Punkt 7
Styrelsen föreslår en riktad emission om totalt 2.318.181 serie B aktier till ett pris per aktie om 0,88 kr, vilket motsvarar stängningskursen i bolagets aktie den 4 november 2022 (senast handelsdag) plus en premie om drygt fem procent. Vid full teckning i emissionen ökar bolagets aktiekapital med 231.818,1 kr och totalt inbringar emissionen 2.039.999,28 kr. Eftersom medlemmar av Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma:
Betalning genom pengar Belopp i kr Antal aktier
Torrahf Invest AB 500.000,16 568.182
Sebastian Dollinger 500.000,16 568.182
Halba ehf 250.000,08 284.091
Fredrik Petersson 49.999,84 56.818
Totalt: 1.300.000,24 1.477.273
Betalning genom kvittning Belopp i kr Antal aktier
Halba ehf 119 999,44 136.363
Consulting Steinle GMBH 619 999,60 704.545
Totalt: 739 999,04 840.908
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa att bolaget tillskansas en starkare balansräkning från ekonomiskt starka aktieägare och därigenom ges bolaget ekonomiska förutsättningar och möjligheter att exekvera på utstakad affärsplan. Därtill har särskilt beaktats rådande oroliga finansiella tider. Styrelsen anser att emissionen genomförs till marknadsmässiga villkor och stärker bolagets möjligheter till framtida avkastning aktieägarna. Därmed finns goda affärsmässiga skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning medelst kvittning kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.
3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
Punkt 8
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning eller andra villkor. Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att fastställa samtliga villkor för emissionen.
Övrigt
För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Utspädningseffekten uppgår till 8,4 procent. De teckningsberättigade aktieägarna kommer inte att utöva sin rösträtt vid extrastämman.
Fullständiga handlingar och förslag till beslut kommer hållas tillgängliga på bolagets kontor och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post- eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats samt framläggas under stämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
* * * * * * *
Stockholm november 2022
Sjöstrand Coffee Int AB
Styrelsen