KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SJR IN SCANDINAVIA AB (Publ)

Aktieägarna i SJR in Scandinavia AB (publ) org nr 556443-2929 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 maj 2019, kl 16.00 på Hotell Anglais, adress Humlegårdsgatan 23, 1 tr i Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 25 april 2019, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast den 25 april 2019.

Anmälan om deltagande kan skickas till SJR in Scandinavia AB (publ), Att: IR Box 7420, 103 91 Stockholm eller med e-post till ekonomiavdelningen@sjr.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sjr.se. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 25 april 2019 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 25 april 2019.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av föreslagen dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt anförande av verkställande direktör Per Ogunro
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
13. Val av styrelse och revisorer
14. Förslag till valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 
16. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse m.m.
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Aktieägare som totalt representerar 62 % av rösterna per den 31 december 2018 har anmält att de avser att biträda valberedningens framlagda förslag enligt punkt 11-13.

Aktieägare som totalt representerar 59 % av rösterna per den 31 december 2018 har anmält att de avser att biträda styrelsens framlagda förslag enligt punkt 15 och 16.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om vinstdisposition

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,00 SEK per aktie och att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 6 maj 2019. Utbetalningen beräknas då ske den 9 maj 2019.

Punkt 11-13 – Styrelse och revisorer

Punkt 11               Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex och att inga suppleanter utses.

Punkt 12               Att arvode till styrelsen skall utgå med 240 tkr till styrelsens ordförande och 170 tkr till varje ledamot utom Per Ogunro, till vilken inget arvode utgår. Att arvode till revisorerna skall utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 13               Att nuvarande ledamöterna Björn Sprängare, Ingrid Engström, Claes Ruthberg, Richard Hellekant, Fredrik Lidberg och Per Ogunro omväljs intill slutet av nästa årsstämma. Björn Kårfalk har avböjt omval. Till revisor omväljs intill årsstämman 2020 Crowe Osborne AB med huvudansvarig revisor auktoriserade revisorn Christer Eriksson.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Förslaget omfattar nyemission av aktier av serie B och det maximala antalet aktier som får emitteras uppgår till 563 000. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för anställda inom SJR koncernen (”Incitamentsprogram 2019/2022) genom emission av högst 210 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Bolaget på följande villkor

 1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag SJR in Sweden AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2019/2022.

2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 maj 2019 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2019/2022.

5. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SJR-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2019/2022.

6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2019/2022 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av oberoende part.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2019/2022, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

a)     att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 115 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq OMX First North under perioden från och med den 9 september 2019 och till och med den 20 september 2019 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt;

b)     att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

c)     att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 oktober 2022.

d)     att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

 8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 70 000 kr.

9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

10. Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till anställda inom SJR-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

a)     VD                                                        högst 4.000 teckningsoptioner

b)     Regionchef                                           högst 4.000 teckningsoptioner

c)     Övriga chefer                                      högst 2.000 teckningsoptioner

d)     Övriga personalkategorier i relation till anställningstid mellan 1.000 – 4.000 teckningsoptioner per person (ca 120 stycken)

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

 11. Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2019/2022 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SJR-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompentent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Bolaget har i tidigare incitamentsprogram 129 000 utestående teckningsoptioner som tillsammans med Incitamentsprogram 2019/2022 och därmed sammanhängande emission av totalt högst 210 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 3 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, (beräknat på antalet aktier som tillkommer vid full utnyttjande av Incitamentsprogram 2019/2022 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2019/2022).

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2019/2022 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2019/2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 16 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. 

Bolaget har 10 700 000 aktier och 18 800 000 röster. 

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sjr.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2019

SJR IN SCANDINAVIA AB (publ)    

Styrelsen