KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SJR in Scandinavia AB (publ)

Aktieägarna i SJR in Scandinavia AB (publ) org nr 556443-2929 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 augusti 2018, kl 16.oo, i bolagets lokaler, adress Humlegårdsgatan 20, 4 tr i Stockholm.  

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara upptagna i den av Euroclear förda aktieboken senast den 2 augusti 2018, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 2 augusti 2018.  

Anmälan om deltagande skickas till SJR in Scandinavia AB (publ), Att: IR, 

Box 7420, 103 91 Stockholm eller med e-post till ekonomiavdelningen@sjr.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i extra bolagsstämman, påminns om att i god tid före den 2 augusti 2018 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 2 augusti 2018. 

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Öppnande av stämman 

2. Val av ordförande vid stämman 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av föreslagen dagordning 

5. Val av en eller två justeringsmän 

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse m m 

8. Stämmans avslutande 

FÖRSLAG TILL BESLUT 

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 
Styrelsen för SJR in Scandinavia AB (”Bolaget”) föreslår att en extra bolagsstämma fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för anställda inom SJR koncernen (”Incitamentsprogram 2018/2021) genom emission av högst 210 000 Teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Bolaget på följande villkor. 

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag SJR in Sweden AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2018/2021.  

2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2018 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. 

3. Överteckning får inte ske. 

4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2018/2021. 

5. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SJR-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2018/2021.  

6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2018/2021 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göra av oberoende part.  

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som fram-går av bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2021, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat: 

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 115 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq OMX First North under perioden från och med den 3 september 2018 och till om med den 14 september 2018 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt; 

2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; 

3. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 oktober 2021 till och med den 31 oktober 2021. 

4. att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna kan kommat att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och  

5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren. 

8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 70 000 kr.  

9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

10. Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till anställda inom SJR-koncernen i enlighet med följande riktlinjer: 

1. Styrelse                                 högst 4.000 teckningsoptioner per ledamot 

2. VDhögst 4.000 teckningsoptioner 

3. Regionchefhögst 4.000 teckningsoptioner per person (3 pers.) 

4. Affärsområdeschef                högst 2.000 teckningsoptioner (1 pers.) 

5. Övriga personalkategorier i relation till anställningstid                                                 mellan 1.000 – 4.000 teckningsoptioner per person 

(ca 120 stycken) 

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom kon-cernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske. 

11. Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2018/2021 ska ha inkommit till Bolaget senast den 28 september 2018, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SJR-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden. 

12. Styrelsen ska ha rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Incitaments-program 2018/2021 för det fall styrelsen gör bedömningen att incitamentsprogrammet inte lämpligen kan genomföras med hänsyn till det bakomliggande syftet med incitamentsprogram. 

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt 

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädes-rätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompentent personal genom er-bjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. 

Tidigare incitamentsprogram och utspädning 

Det finns inte några incitamentsprogram utestående i Bolaget sedan tidigare. 

Incitamentsprogram 2018/2021 och därmed sammanhängande emission av totalt högst 210 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 2 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid full utnyttjande av Incitamentsprogram 2018/2021 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2018/2021. 

Kostnader 

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2018/2021 Överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram Kostnaderna för Incitamentsprogram2018/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. 

Förslagets beredning 

Förslaget till Incitamentsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. 

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster 
För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.  

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sjr.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Stockholm i den 23 juli 2018 

SJR IN SCANDINAVIA AB (publ) 

Styrelsen