Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Skanditek Industriförvaltning AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 7 april 2008
kl 17.00 på Svenska Läkaresällskapet, Klara Östra Kyrkogata 10, Stockholm.
Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall anmäla detta till Skanditek senast tisdagen den 1 april 2008 kl 12.00 under adress Skanditek Industriförvaltning AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, telefon 08-614 00 20, fax 08-614 00 38 eller e-post info@skanditek.se. I anmälan uppges namn, adress, person- eller organisa-tionsnummer, telefonnummer och registrerat aktieinnehav.
Rätt att deltaga
För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare vara registrerad i den av VPC förda aktieboken tisdagen den 1 april 2008. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga och utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Totalt antal aktier i bolaget uppgår till 65.505.080 aktier vid tidpunkten då kallelsen utfärdats. Av dessa innehar Skanditek 154.100 aktier i egen räkning.
Ärenden och förslag till dagordning på stämman
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4 Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevi-sionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräk-ning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och val av styrelseordförande
12. Beslut om instruktion avseende valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
14. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier
16. Beslut om
a) minskning av bolagets aktiekapital genom inlösen av återköpta aktier
b) ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission
17. Presentation och godkännande av styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställnings-villkor för bolagsledningen
18. Styrelsens förslag till bolagsstämman att godkänna beslut om nytt incitamentsprogram avseende utgi-vande av nya teckningsoptioner.
19. Stämmans avslutande
Skanditeks valberedning inför årsstämman 2008 består av Tomas Billing (Nordstjernan), Bob Persson (eget och närståendes innehav) och Ulf Strömsten, ordförande (Catella).
Förslag avseende ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att justitieråd Stefan Lindskog är ordförande vid årsstämman.
Förslag avseende utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att 0,30 kr per aktie lämnas i utdelning för räkenskapsåret 2007. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 10 april 2008.
Förslag avseende val av styrelseledamöter (punkter 9 och 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 styrelseledamöter utan suppleanter med omval av Dag Tigerschiöld, Viveca Ax:son Johnson, Patrik Tigerschiöld, Mathias Uhlén och nyval av Johan Ek och Björn Björnsson. Till styrelseordförande föreslås Dag Tigerschiöld.
Förslag avseende arvoden (punkt 10)
Valberedningen föreslår ett oförändrat styrelsearvode om totalt 810.000 kronor till styrelseledamöter, som ej upp-bär lön av bolaget, varav 270.000 kronor till ordförande och 135.000 kronor vardera till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå enligt skälig kostnadsräkning.
Förslag avseende instruktion avseende valberedning (punkt 12)
Aktieägare representerande ca 55 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att årsstämman den 7 april 2008 skall anta instruktion avseende utseende av valberedning. Valberedningen skall bereda och framlägga förslag för aktieägarna i bolaget avseende:
val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisorer, och - beslut om styrelsearvode, uppdelat mellan ordförande, övriga styrelseledamöter och eventuell ersättning för utskottsar-bete, samt om revisorsarvode.
Styrelsens ordförande, som skall ingå i valberedningen, skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år - se till att bolagets tre största aktieägare erbjuds att vardera utse en ledamot att ingå i valberedningen. Mandatpe-rioden är ett år. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före bolagets års-stämma. Enskilda aktieägare i bolaget skall kunna lämna förslag till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Instruktionen innehåller vidare regler för nominering, sammankallande, uppgifter för valberedningen, hur vakans i valberedningen skall hanteras, beslutförhet, kommunikation med bolaget m.m. Valberedningen skall löpande utvärdera instruktionen och kommitténs arbete och till bolagsstämman lämna förslag på sådana ändringar av instruktionen valberedningen bedömt vara lämpliga.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning, varvid ändringar görs för att anpassa bolags-ordningen med anledning av beslut av ovanstående punkt ”instruktion avseende valberedning”.
- § 10 Ärenden som skall förekomma på årsstämma föreslås att punkten 12 ”val av valberedning” tas bort.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrä-desrätt, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av högst 6.500.000 aktier motsvarande 9,9 procent av aktiekapitalet. Beslutet om nyemission får även innehålla bestämmelser om att nya aktier får betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att bereda bolaget möjlighet att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 9,0 procent av aktie-kapitalet och rösterna i bolaget.
Förslag till beslut om Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtli-ga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordiska Börsen eller genom ett erbjudande som riktas till alla ak-tieägare i bolaget. Förvärv på OMX Nordiska Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlig-het att justera bolagets kapitalstruktur.
Förslag till beslut om inlösen av återköpta aktier och ökning av bolagets aktiekapital genom fondemis-sion (punkt 16a)
Skanditek har med stöd av bemyndiganden beslutade av tidigare årsstämma genomfört förvärv av egna aktier. Skanditek äger egna aktier till ett totalt antal om 154.100 aktier, motsvarande ca 0,2 procent av samtliga aktier i bolaget. Eftersom styrelsen ej har för avsikt att använda tidigare återköpta aktier för något speciellt ändamål har styrelsen gjort bedömningen att det är lämpligt att nu inlösa tidigare återköpta aktier. I anledning härav föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagets aktiekapital skall nedsättas med 924.600 kronor genom inlösen utan återbetalning av de 154.100 aktier som Skanditek återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fritt eget kapital att användas för återköp av egna aktier.
Beslut om minskning av bolagets aktiekapital förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission (punkt 16b)
Som ett led i inlösen av egna aktier föreslår styrelsen – villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrel-sens förslag enligt punkt 16 a) ovan – att stämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemis-sion med 924.600 kronor, genom överföring av 924.600 kronor från fritt eget kapital varvid inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Skälet till styrelsens förslag är att beslutet enligt punkt 16 a) ovan kan verkställas utan den tidsutdräkt som annars följer av inhämtande av Bolagsverkets tillstånd om bolaget samtidigt vidtar åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Presentation och godkännande av styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställnings-villkor för bolagsledningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses ekonomichef och två analytiker, varav samtliga är män.
Fördelning mellan grundlön och rörlig lön (bonus) ska stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogen-heter. Den rörliga lönen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 150 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga lönen maximerad till 50-120 procent av en årslön. Den rörliga lönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av 4 kvantitativa pa-rametrar, jämfört med fastställda mål. Två av de kvantitativa parametrarna är hänförliga till de onoterade portfölj-bolagens utveckling avseende tillväxt och rörelseresultat, en till de noterade portföljbolagen och den sista till Skanditeks börskursutveckling. Övriga ledande befattningshavare innehar även en diskretionär parameter där utfallet utvärderas mot individuellt uppsatta mål. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda.
Föreslagna principer är i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och förmåner som erhållits tidigare år.
Styrelsens förslag till bolagsstämman att godkänna nytt incitamentsprogram avseende utgivande av nya teckningsoptioner. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Skanditek (punkt 18)
Styrelsen i Skanditek föreslår att årsstämman i Skanditek beslutar att utge högst 250.000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 250.000 aktier i Skanditek. Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande deras marknadsvärde vid utgivandetillfället vilket vid tidpunkten för kallelsens utfärdande beräknats till 1,60 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning av optionsrätterna skall ske senast den 9 maj 2008. Teckningsoptionerna skall tecknas av dotterföretaget Skanditek AB med rätt och skyldighet för dotterföretaget att vidareöverlåta dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Skanditek. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall motsvara emissionskursen. Teckning av aktie på grund av teckningsoption kan ske från och med den 9 maj 2010 till och med den 9 maj 2011 till en teckningskurs om 150 procent marknadsvärde vid utgi-vandetillfället. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i beslutet innebär en ökning av aktiekapitalet med 1.500.000 kronor innebärande en utspädning om ca 0,3 procent av antalet aktier och röster i Skanditek.
Stämmans beslut under punkten 18 faller under reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. ”LEO-lagen”) varför det för giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8 b),12,13,14,15,16,17 och 18 samt årsredovisningshandlingar enligt punkt 7 kommer, senast från och med torsdagen den 20 mars 2008, att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Nybrogatan 6, Stockholm och på bolagets hemsida www.skanditek.se. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär detta samt uppger sin postadress.
En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida. På bolagets hemsida kommer vidare styrelsens förslag enligt punkt 17 att finnas tillgänglig i god tid före stämman.
Aktieägare med mer än 37 procent av bolagets aktier och röster stöder förslagen i punkterna 13,14,15,16,17 och 18.
Stockholm i mars 2008
SKANDITEK INDUSTRIFÖRVALTNING AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Skanditek ska offentligöra enligt lagen om värdepappers-marknaden och lagen om handel med finansiella instrument.